经过一翻枪林弹雨的激烈交战，高明远、杨心月带着一众弟兄成功逃出顾洪成的公馆，但也让顾洪成趁乱逃跑了，无处可去的顾洪成想到了投靠日本上海特工总部，但此时的小野也下达了击杀顾洪成及他身边所有人的命令，还没等行动，田中就带来了顾洪成公馆遭到袭击，顾洪成下落不明的消息，为了不让顾洪成将红十字药品被劫事件的真相泄露出去，小野当即立断封锁所有进出上海的出入口，以防他逃跑，但田中却认为此举大可不必，因为现在的顾洪成为了寻求庇护，是肯定会主动来向他们求援的。

成功逃出的喜子将兰馨也一起带了回去，看着受伤虚弱睡着的兰馨，喜子的内心无比自责，并决定以后一定会好好保护兰馨，不再让她受到伤害，或许是因为最近一直以来的紧张，难得的在这样的一个夜晚，可以享受片刻的安宁，老八陷入了深深的回忆之中，他想起了童年时黑牛对他的处处照顾，可如今却是阴阳两隔，詹姆斯看见这样的老八遂向他讲起了自己的身世，讲起了那个为了救自己而去世的兄弟，相似的经历让两人之间有了一种惺惺相惜之感。

果不其然，顾洪成找到田中，打算以提供共产党的消息为条件与日本人合作，高明远此前的担心变成了现实，现在想通过一心要和日本人合作的顾洪成手里得到那批药品更是难上加难，而已经醒来的兰馨在得知了杨心月的身份后亦将从顾洪成口中得知的药品所在位置告诉了他们，高明远决定马上带人赶往大东仓库去寻找那批药品，但杨心月却忍不住担心，尤其是如今的情况，顾洪成很可能已经先一步在大东仓库布下天罗地网。

两方博弈，差之毫厘，谬之千里，小野和田中也并非全然信任顾洪成，虽说是合作，欲打算借此次药品之事一举拿下高明远一行人，却也命人将顾洪成和虎爷软禁了起来，正如之前杨心月所担心的那样，小野已然派人守在了码头四周，只要高明远一行人开始动手，就会将其一举歼灭。

但明知山有虎，偏向虎山行的高明远仍不打算放过这唯一的机会，哪怕危险重重，也决定要一探虚实，杨心月看着如此绝决的高明远，突然不知该说些什么，只能将张书记送她的手枪给了高明远让他防身。

来到仓库的高明远，谨慎的观察着地形，虽然对于如此安静的码头也有疑惑，但目前的他们只可进，不可退，派小飞等兄弟将前前后后查看一翻后，高明远决定先行进入仓库，留喜子和木头在外等待杨心月的到来，进入仓库后詹姆斯很快发现了印有红十字标志的箱子，打开后发现里面并不是药品而是一堆石子，这时的詹姆斯已然意识到情况不对，紧跟着高明远也发现了头顶掉落的泥土，马上不动声色的让大家原路返回，但小野已经看出了他们的意图，下令所有人发动攻击，里外夹击加之日军人数众多，高明远一行人的处境愈发不妙，这时在外面等侯杨心月的喜子让木头守住前门，而他打开后门冲了进去支援高明远，不想却被小野开枪打中身受重伤，高明远见喜子受伤不欲恋战，却苦于无法撤退，正在此时，杨心月领着新四军的人赶来接应，他们方才得以脱身。

小野见人已经跑了，本想着有药品在手也不算太亏，却不想抬出来一看才发现箱子里根本没有药，只是一堆石头，这时他才意识原来顾洪成将他们所有人都玩弄了，盛怒之下，他赶回去质问顾洪成那批药的下落，但顾洪成并不打算轻易说出药品的下落，毕竟这是他现在唯一可以和日本人谈判的筹码，但小野手段狠辣，直接打伤虎爷的腿来逼顾洪成就范，果然顾洪成交待了药品的正确存放地点。

而另外一边，高明远一行人带着受伤的喜子匆匆回到小院，他虽然情况暂时稳定却并没有脱离生命危险，闻讯而来的兰馨求高明远无论如何也要救救喜子，很快杨心月请来了崔医生，所幸喜子只是贯穿伤但失血过多需要输血，杨心月二话不说将自己的血输给了喜子，救了他一命。

今晚喜子的受伤，对于詹姆斯的触动很大，回忆之前押运药品到药品被劫只有他一个人活了下来，再到如今为了药品喜子却身受重伤，他无比的自责，觉得这一切都是因为他才造成的，加之并没有在仓库找到药品的踪迹，大家都觉得很可能已经落入了日本人手里，这令詹姆斯更加的心灰意冷，趁着无人注意的时候，他悄悄的离开了……

得到有效治疗的喜子第二天很快醒了过来，兰馨一边照顾着他一边将杨心月输血的事告诉了他，喜子深受感动，在这难得一刻的温馨时候，木头突然发现詹姆斯不见了，老八听后马上就要出去找詹姆斯却被高明远拦了下来，见状杨心月主动提出请上海的地下党帮忙寻找，而小飞和木头却吵得不可开交，看着他们因为这一连串的打击而彼此埋怨，高明远怒从心起打断了他们的争吵，并告诉他们人要找药也要找，不会如此轻易就放弃。

在街上寻找詹姆斯线索的小飞这时发现了一份印有詹姆斯照片的报纸，原来红十字药品事件已经上报了，高明远这才明白詹姆斯是打算以自己为饵引日本人上钩，既然知道了詹姆斯的打算，高明远自然就知道该去哪里找他，很快在一个巷子里，高明远与詹姆斯还有木头合作抓住了一个日本人，本指望从这个日本人口中得知药品下落，却不想他居然服毒自尽了，就在大家一筹莫展之时，小飞意外发现了小野的车，他临时起意决定跟踪这辆车，居然真的发现了一个日本人的秘密据点。

高明远和小飞打倒了两日本守卫，换上他们的衣服混进这个日军的秘密驻点之内，同时也发现了顾洪成被日军关押在此处，更加坚定了他们之前的猜测——药品肯定也在这里，随后，二人一路寻找到了小野和田中所在的房间，偷听之后得知原来药品被顾洪成藏到了大东码头的水中，高明远当即决定赶往码头拿到药品，而小野也告诉田中，一旦药品得手，便将顾洪成与虎爷杀掉，以绝后患，听到动静的顾洪成也深知自己命不久矣，打算利用小野去拿药的这两个小时为自己谋一条活路逃出这里，他先是以药品有问题为由骗取守卫打开房门，然后和虎爷二人合力杀掉守卫后打算逃出这里，却不想田中早就在此等侯，并将二人击杀。

高明远已先行赶往码头，而小飞则一路狂奔回去通知杨心月，藏在小野车后备厢的高明远如愿到达东码头，他先找了一处隐蔽的地方观察情况，而杨心月也在同时领着众人赶了过来，眼看日本人已将药品全部打捞上来准备离去，高明远先发制人向日本人开枪，杨心月见状也下令出击，一场血战在所难免，小野见高明远一方有备而来，想将药品拿走已是不易，遂下令将药品全部炸毁，詹姆斯这时冲上前去拦住了要炸药品的日本人却不想腹背受敌，杨心月见状忙过去帮忙，但小野却在背后向杨心月开枪，詹姆斯为救杨心月而牺牲，杨心月见状泣不成声。

高明远与小野终于正式见面了，二人都抱着必死的决心互相攻击对方，小野一心要留下高明远的命，而高明远亦不打算放小野离去，此时的二人都有不同程度的受伤却仍旧义无反顾的向着对方走去，打算以命换命，果然高明远身中数枪倒下而小野也同时被高明远所杀。

随后赶来的杨心月等人将高明远紧急送往医院，在手术室外，焦急的等待着，而同样在暂居小院内等待着的小飞等人也是心急如焚，因为日本特务的原因，他们几个不能露面去医院，只能在家里焦急的等待着。

终于手术室的灯灭了，高明远的子弹已经被取了出来，虽还没有度过危险期，但至少暂时生命无碍，当杨心月和小翠将这一消息告诉小飞等人时，大家都非常激动，表示要去医院看望高明远却被杨心月拦了下来，毕竟如今的高明远并不适合被探望。

小野的尸体也被带回姜城，竹田对于小野的去世非常痛心，表示会以帝国军人的最高规格为小野下葬，同一时间，杨心月也将詹姆斯的遗物交给组织请组织带回给他的家人，上海的事情算是告一段落，而兰馨也打算离开回老家了，喜子虽有不舍却也明白这对于兰馨来说是最好的去处，只是一直放在心底的感情二人却无法再度搁舍，喜子终于在送别兰馨时向兰馨表白，而兰馨也表示会一直等着喜子。

几人来到医院看望高明远，得知高明远已经度过危险期休息几日便会恢复都非常高兴，但形势紧迫，杨心月提议她留下来照顾高明远，而由小飞几人迅速将药品送往前线根据地，看着昏迷不醒的高明远，杨心月自责又难过，想起学生时代的种种，以及后来因为政治信仰的不同而分道扬镳，一时感慨万千。

连翻受挫的竹田在接到上级命令后也决定要提前开始大扫荡，为了保证物资的顺利送达，他下令要重新开辟一条通道。

身受重伤终于醒来的高明远，突然顿悟了许多事，他认同了杨心月的政治信仰，但唯一遗憾的就是已经牺牲的詹姆斯，经此生死一劫，高明远明白了自己以后的路当何去何从，想到父亲的牺牲及教诲，以及初知父亲阵亡时的不甘愤怒，高明远也流下了眼泪，谁说男儿有泪不轻弹，只是未到伤心时。

已经选中狮子岭为运送物资的新道路的竹田在底下人的建议下，打算以怀柔策略将狮子岭拿下，并决定先从狮子岭康二臣的身上下手，康二臣此人并不讲江湖道义，常背着狮子岭大当家下山抢劫平民百姓，也难怪日本人会选中他为下手目标。

丛山峻岭，绿荫环绕，易守难攻的狮子岭很快将陷入一场狂风暴雨之中，意得志满的康二臣提着东西回到狮子岭，却不想他强抢百姓的行为已经被人发现并告知了狮子岭大当家，大当家震怒欲按山规枭首康二臣以示众，但康二臣并不认为自己有什么错，在底下人的求情之下，大当家放了康二臣，却不想康二臣在心里已经是对他怀恨在心，也为日后日本人的策反埋下祸根，果然，经此一事，康二臣的不满之心更甚从前，觉得此前狮子岭本就是他的，要不是他让出大当家的位置，他又何至于落到今天这步田地，而同样的狮子岭大当家也不是不知道康二臣心思，但大当家为人正直，并没有在此事上多做纠结，更多的想的是如何解决之前康二臣闯下的祸。

不肯安分守己的康二臣很快便又领着手下再次下山去吃花酒，却被早已等侯多时的竹田派人抓去了日本驻地军营，康二臣怕极以为大祸临头，不想竹田却提出愿意扶持他成为大当家的意思，康二臣不由心动，经过一翻考虑后，毅然决然的投靠了竹田，而狮子岭大当家虽对康二臣有防范之心，却无论如何也想不到康二臣居然会投靠日本人。

远在上海的高明远伤势渐好，很快便能出院，杨心月告诉他出院之后便可以去新四军报到，不想高明远却在此时装傻充楞，二人也难得的享受了一翻战争之下的轻松时光，而此前先一步去送药的小飞等人，这时已经来到了姜城新四军驻地，迎接他们的正是之前的方政委，看着井井有条的新四军，几人亦是心生向往。

已经投靠了日本人的康二臣为了讨好竹田，表示愿意将狮子岭献出，但竹田存了试探之心也想看看康二臣的能力，问康二臣可有办法让狮子岭大当家彭大雷效忠于日本人，康二臣献出一条毒计，以狮子岭彭大雷的名义去抢劫老百姓绝了狮子岭可能会靠向新四军的后路。

康二臣很快便领着一众兄弟们去抢劫老百姓，却巧遇出门在外的木头和小翠，康二臣眼见小翠长得标致，欲强抢上狮子岭当压寨夫人，木头一听急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木头被缠住的机会想强行带走小翠，正巧喜子赶来，向天开了几枪后，康二臣带着人马上跑了，喜子和小翠才得以将受伤的木头带回去。

吃了亏的康二臣跑去向竹田告状，竹田对于突然出现的几人的身份也有怀疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清几人到底长什么样而不太好确定，但康二臣表示他已经记住了小翠的长相，凭着她可以找出其余几个人。

同样回到新四军驻地的喜子将情况告诉了小飞和老八，几人怒气冲冲的要去狮子岭报仇，被赶来的方政委阻止，但喜子等人正在气头上，根本听不进方政委的话，只表示若新四军不肯去那就他们自己去，甚至拔枪相向，正在这时杨心月也赶了过来，下令要关几人的禁闭，几人闻言更是气愤不已，反抗更加激烈，僵持不下之时，听到消息的木头在小翠的搀扶下赶了过来，这才化解了此次冲突。上狮子岭不成的喜子、小飞和老八被关了禁闭并被要求写检查，几人此前自由自在惯了，突然来到一个纪律严明的部队，也是各种不适应，免不了一顿怨声载道。

与此同时，狮子岭的老五刘五魁和彭大雷的妹妹进城逛街，突然看见了已经成了汉奸的康二臣正带着手下穿着伪军的服装在街上巡逻，二人怒从心起却也知此时不是正面冲突的时候，当即决定返回狮子岭将这一发现告诉彭大雷，而康二臣现在也正苦恼着要如何挤走彭大雷把狮子岭握在自己手上。

从上海赶回来的高明远一到新四军驻地就发现几人已经被关了禁闭，不止如此，在对待几人的问题上，杨心月和方政委也发生了激烈的冲突，高明远当即去做小飞几人的思想工作，他明白他手底下的这些兄弟本性不坏，只是突然被管束不习惯罢了，但动之以情晓之以理几人必能想得明白。

不知自己当汉奸已经被彭大雷知道的康二臣再次回到狮子岭，彭大雷心知当面问他，他也不会承认，便由着康二臣一人在那里演戏，康二臣先是建议去抢劫新四军，但遭到了一群人的反对，后又提议去抢劫日本人一样被反对了，眼看时机差不多，康二臣表示他有办法但需要私下和彭大雷说，果然康二臣提出了让彭大雷投靠日本人的说法，彭大雷并没有当即翻脸，却表示需要问过关二爷和弟兄们之后再做决议，并提出要日本人提供狮子岭过冬物资的要求，康二臣表示一切包在他身上。

皎月当空，凉风习习，高明远和杨心月二人坐在一起闲聊着，杨心月表示张书记很快会来看望他们，所以小飞几人的问题要尽快解决，果然，高明远带着几人爱吃的菜去看望几人，并带了几本纪律守则让几人学习，几人自然不愿意，但高明远却说纪律考核过关后就可上阵杀敌，否则只能喂猪来为大家做贡献了，几人一听马上表示愿意学习纪律。

另外一边，得了彭大雷指示的康二臣决定马上去见竹田讨要过冬物资，他深觉自己已经将彭大雷说服，一切都在自己的掌握之中，却不知彭大雷只是想要物资让弟兄们过冬，却绝对不会投靠日本人。

经过了几天的刻苦学习，除木头外几人顺利通过了考核，而这时张书记也如约来到新四军驻地看望他们，当听闻只有木头没考核外，张书记表示不必再考了，共产党不拘泥于形势，不问出身也不论政见，几人听之都有所动容，随后张书记又分别对每一个人表示了问侯，并将新四军的军服交给了他们，这一刻起，他们几人成为了真正意义上的新四军，并被任命成为游击队第三小队，在方政委的地狱式训练之下，几人渐渐的脱胎换骨。

当康二臣将彭大雷的要求告诉竹田时，果不其然被宫本一顿臭骂，但竹田略一沉思后却表示了同意，并让康二臣转告彭大雷只要他肯投靠是绝对不会亏待了他的，眼见目的达成，康二臣马上赶回了狮子岭，但狮子岭这条路不止是日本人看上了，新四军同样也看上了并打算先一步收服狮子岭，高明远毛遂自荐要亲自去狮子岭收编。

是夜，经过连续几天艰苦训练的小飞、喜子、老八、木头几人已是累得前仰后合，这时，高明远前来看望几人，并表示接下来的任务是去狮子岭收编彭大雷及其人马，几人听言表示要跟着高明远一起去狮子岭，不过却遭到了高明远的拒绝，表示以行只他一人，小飞等人留下来继续训练，但高明远却没想到，他这一翻话让几人打定了主意，暗中跟着他去狮子岭，只是老实的木头却打算先请假再去狮子岭，不想遭到了三人的极力阻拦，几人将木头制伏后，打算趁着夜色先一步去往狮子岭却被守在门外的小翠给拦住了，而同样得知要一人去往狮子岭的杨心月命令高明远无论如何也要带着她一起去往狮子岭。