1937年卢沟桥事变后，日军将战火从华北地区烧到了华东地区，淞沪会战爆发，至此，揭开了全民抗日的序幕。

为了加强对苏北占领区的控制，日军将从华东各处强征来的劳工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中营，由于恶劣的工作条件以及过度劳累，死亡的劳工不计其数，为保证工程的进度，日军在苏南地区进行了三次大规模扫荡，以期抓捕到更多劳工。

在一列通往徐州井口集中营的火车车箱中，昏暗的灯光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睁开了一双明亮的眼睛，只见他四下张望后，将目光锁定在一个人的口袋上，口袋外面掉出的半截链子表明了这件东西的价值不匪，这时，他碰了碰他旁边的另一人，用眼神示意那个人让他替他望风。趁着日军看守士兵巡逻的间隙，他以极快的速度向着目标靠近，三米、两米、一米，眼看越来越近，这时望风的人突然一声咳嗽，原来日军士兵已经向这边看过来，他连忙趴在地上假装入睡，待日军士兵离开后，他迅速将手伸向目标的口袋，可就在他以为要马上得手时，他的手突然被抓住了。

四目相对，链子的主人意识到他是想偷东西，而他也发现了链子的主人居然企图撬开火车的地板逃跑，两人心思各异，却都担心对方先发制人，电光火石间已交手数十招，交手的动静显然引起了另一侧日军士兵的注意，眼看日军士兵已经冲了进来，偷东西的人迅速摔倒遮住了被撬动的地板，日军士兵这时已经走至他们二人面前喝斥他们都安分一些，望风的另一人也走过来，表示两人只是打闹，日军士兵这才离开。

终于能坐下来的三人，互相做了自我介绍，原来偷东西的那个人叫草上飞——小飞，而望风的人叫木头，是两个混绿林的兄弟，而链子的主人叫高明远。

小飞和木头看高明远一身富家公子的扮相，却想不到武功如此了得，谈话间得知高明远打算逃走遂劝他不必急于一时，完全可以等下车后再行逃走，但高明远却说，下车后恐怕就没有逃走的机会了，因为他们此行去往的徐州井口集中营，由于存放的全是日军各种物资，可谓守卫严密，根本没有任何可以逃跑，而现在距离到站只剩半小时的时间，所以唯一逃跑的机会也就在这半小时里。

小飞和木头听了高明远的话后，都表示愿意助高明远一臂之力一同逃走，达成一致意见后，三个人互相掩护着开始行动，小飞用随身携带的飞镖奋力的撬动着地板，眼看地板已经快被撬开时，火车一个急刹车，一名日军的士兵突然发现了异样，小飞眼见无法遮掩遂冲上去与日军士兵撕打在一起，并让木头加快拆开地板，而车厢的另一边同样发现了情况不对劲的日军士兵也冲了进来，高明远二话不说冲上前去阻止。

撕打的过程中，日军士兵的枪响了，高明远、小飞、木头眼看事情已经败露，都加快了手上的动作，高明远和小飞分别制服了日军士兵后，木头也成功的将地板撬开，可这时更多的日军士兵向着这里过来，奔跑声，喊叫声，以及枪声交织在一起，高明远让小飞和木头先走他断后，急了眼的日军士兵此时已经枪杀了不少的劳工向着高明远所在的位置走来，眼看就要向他开枪，高明远急忙从地板的撬开处跳下，结果还是被打中了肩膀。

逃出后的小飞、木头扶着高明远一路前行，小飞惊讶于高明远的身手像是军人出身，这时高明远才道出，原来他的父亲正是当初南京沦陷时战死的国民党守军，而高明远本身也是军校毕业，但父亲的牺牲不仅没有得到应有的尊重反而被国民党污陷为擅离职守，周母不堪忍受丈夫离世却还被如此对待遂举枪自尽，深受打击的高明远自此不仅对日本人恨之入骨，对国民党的种种做法也是心生凉意。

木头见高明远负伤在身，如不救治恐撑不到第二天，小飞说这附近应该就是当年绿林兄弟侯亮的住处，建议他们先去寻找侯亮安顿下来。

很快，三人找到了侯亮的住处，这时却被两个拿枪的人堵在了门口，小飞、木头忙表明身份是来找侯亮的，但另外两个人显然并不相信，幸亏黑牛及时赶来才结束了这场乌龙。

进屋后，很快侯亮也回来了，这时大家才坐下来彼此自我一一介绍，之前在门口拿枪的是老八和喜子，后面赶来救场的是黑牛，最后回来的是侯亮。

介绍完之后，大家说起了当下的时局，深感日本人占我国土欺我国民，这口恶气实难咽下，几人决定要做些什么，几翻思量之下，小飞推举高明远当几人的带头大哥，有勇有谋讲义气，

自此兄弟结义，誓将日本人赶出中国。

转眼过去三年，三年间，高明远带领几位兄弟把日本人打得顾此失彼，日军军官竹田大为光火，下令展开大扫荡，在一间茶楼里，日军冲进来见人就杀，一个卖烟的女孩小翠和她的叔叔为了躲避日本人而一个被抓，一个被杀。

与此同时在一条小巷里，高明远的几个兄弟也杀掉了六个日本士兵。

新四军张书记来到姜城针对日军进行的大扫荡活动进行了一系列的反扫荡活动，并任命杨心月为游击队队长，恰巧杨心月还是方政委的抗大同学，此时正在赶来路上的杨心月和方政委发现党内出现了叛徒，并且已经领着日军找到了张书记组织开会的地方。

为不使党组织力量遭受损失，杨心月与方政委果断击毙叛徒，引走日军，并用枪声通知了正在开会的张书记等人，张书记安排与会人员分散转移，而将日军引开的杨心月和方政委几经辗转来到了吴姐的店中，方政委介绍吴姐与杨心月认识，原来吴姐是一名新四军的老交通员，开了一间吴记老店，并说张书记与老曹开会的地方应该已经暴露了。

杨心月与方政委担心张书记不能躲开日军的搜捕，但吴姐说有老曹的带领张书记应该可以很快避开日军，但很快老曹赶回吴记老店，却不见张书记踪迹，杨心月决定大家出门分头寻找张书记。

杨心月与老曹在躲避日本人寻找张书记的途中通过交谈得知，原来日军如此大规模的扫荡并不是针对新四军，而是另有一股新的力量在短短一个月内对日军发动了三次袭击。

另一边，刚刚在小巷中袭击了六名日军的小飞、木头、喜子、黑牛、老八和侯亮正准备撤退时，突然与日军迎面碰上。他们两人一组分散逃走，但此次日军的数量明显是以前的几倍之多，很快他们几人的行踪就被发现，并与日军展开了正面较量，一场激战下来，几人消灭了不少日军，而在寻找张书记的杨心月和老曹也与日军发生了正面冲突，为掩护杨心月，老曹一个人将日军引开，却不幸牺牲。

张书记看到日军如此疯狂的扫荡行动，决定马上出城，然后再与杨心月取得联系。

小飞、木头他们很快被日军围追堵截到了一条死路，眼看日军已形成包围之势，几人决定拼死一搏，关键时刻，高明远赶到，打散日军的包围圈，小飞他们见状马上也对日军发起了猛烈的攻势，前后夹击，几人顺利逃出了日军的包围圈。

但日军经此一事，封锁了出城的路，张书记见一时半会可能出不了城，打算另谋他法。

顺利逃回小院的小飞，木头，喜子和侯亮正焦急的等着老八和黑牛，却不想迟迟不见二人回来，原来二人在逃回小院的路上时被日军抓住了，而张书记也在被抓人中，这时，日军看见老八可疑上前质问，老八虽不能说话，但性格冲动，黑牛怕老八坏事忙上前证明老八只是一名普通老百姓，但日军显然并不相信，此时张书记站出来也证明老八和他们是一起的，确实只是一名普通老百姓，日军这才作罢并将所有被抓的人押上一辆卡车带走了。

其实这一切都被远处的两双眼睛看到了，新四军的一名同志看到了张书记被抓，及时回去报告给杨心月和方政委，二人听后决定制定一套计划对张书记展开营救，而高明远也看到了黑牛和老八被抓，他既焦急又气愤的回到了小院对小飞他们发了一通脾气，责怪他们不该擅自行动。

日军将抓住的人全部运往了军营，打算进行逐一审问，不止如此，竹田还下令在审问的过程中宁可错杀一千不可放过一个，并将白翻译官留下协助新藤进行审问。

混在老百姓中的张书记和队员这时也显然发现了黑牛和老八的不同之处，并怀疑他俩也许就是最近活动非常频繁的抗日组织中的人，与此同时，黑牛和老八也发现了张书记等人，并打算先与之接触，如果可以的话，就一起逃出日本军营。

由于这次扫荡抓来的人太多，很快牢房就已经放不下任何人了，新藤下令将其余的人进行原地看管，而已经进入牢房的黑牛、老八和张书记等人却被分开关押。

而在小院里的高明远一行人也在为如何营救黑牛和老八而筹谋着，很快，他们想到了从伪军那里套取消息。

在老曹掩护下成功撤回的杨心月，也与手下的游击队员产生了激烈的言语争执，由于老曹牺牲，张书记被捕，游击队员人心不稳 更是在如何营救张书记的问题上，产生了巨大的分歧。这时杨心月提出，由于敌我实力相差悬殊，若想救出张书记只能出奇制胜，听此一言，吴姐建议可以找白翻译寻求帮助，但唯一的问题是，白翻译此人虽还算有些良心，但却比较贪财，所以不能十分肯定他是否靠得住。

鉴于目前的情况，他们也没有更好的选择，所以杨心月让吴姐约见白翻译，在吴记老店内，白翻译得知了杨心月的目的后，并不肯帮助杨心月，但在吴姐的威逼利诱之下，白翻译告知了杨心月张书记等人被关押的地点，杨心月提出要军营的布防图，白翻译一口回绝，却在吴姐再三保证其生命安全并加大酬劳的情况下同意了盗出军营布防图。

同样找到了伪军队长马天贵的高明远一行人却要简单粗暴得多，直接让马天贵在去过军营后将军营的布防画出来交给他们。

这边回到家中的白翻译却是心绪不宁，他深知此次盗取军营布防图一旦被发现便是必死无疑，可之前那么多次和游击队的合作使他早已不能抽身不管，加之他的内心也确实是憎恨日本人的，两难之下已没有退路。

已经通知了大部队的方政委在听了杨心月要与白翻译合作救出张书记的计划后，建议一切等大部队到后再做决定，但杨心月却不同意，她深知日军已经打算宁可错杀也不放过，张书记的情况根本不可能等到大部队的到来，两害相权之下，方政委同意了杨心月的计划，却对白翻译持保留意见。

得到了马天贵布防图的高明远一行人，在经过仔细的研究之后发现，想要强攻救出黑牛和老八几乎是不可能的，而很快日军的审讯计划便开始了，老八也被带走刑讯逼问，在审讯的过程中，白翻译发现老八是个哑巴不能开口说话，很快便又将他放回了牢房，黑牛看到伤痕累累的老八也是怒从心起。

由于日军师团的进军速度加快，而姜城的抗日组织并未肃清，竹田对于新藤的审讯结果大为不满，决定亲自前往牢房进行审讯，而这时找到机会的白翻译悄悄溜进了办公室寻找布防图。

白翻译借故离去寻找布防图，经过一翻寻找终于找到了布防图，恰逢此时，从牢房返回的竹田进来了，见白翻译在自己的办公室很是诧异，但被白翻译以倒茶为由搪塞了过去，眼见审讯并无实质性进展，竹田下令如果再得不到有用的消息，就于晚上十一时将所有人格杀勿论。

已经挨过一轮刑讯逼供的黑牛、老八、张书记等人，也在考虑着要如何见机行事逃离这个军营，而此时的老八却无意之间发现了牢房的窗户由于年代久远，很可能可以利用这条通道逃出升天。

避过日军的巡查，老八在黑牛与牢房其他兄弟的帮助下，成功爬上了通道，而另一间牢房的张书记也发现头顶上传来的响动，对于逃出军营又多了几分信心，老八也在这时听到了日军的谈话，得知日军将于晚上十一时打算将所有中国人格杀勿论。

高明远一行人虽知强攻很难攻上日军军营，但仍打算要将黑牛和老八救出来，在准备行动之前，小飞带着喜子去一间破庙打算将曾经放置在这里的炸药带出，却偶遇几个将炸药包当成枕头的乞丐，几翻交涉之下，小飞和喜子成功拿回炸药，并雇佣了这几名乞丐来运输。

未曾想在路上遇到了日军，一行人决定先藏起来，却不想掉落一包炸药，引起了日军的注意，由于害怕，几名乞丐慌不择路，被日军发现后并将其杀害，小飞和喜子无奈只得将几名日军杀掉，重新带着炸药上路。

刚刚躲过高明远的马天贵这时却又被方政委和杨心月盯上了，他们也想从马天贵口中得知一些有用的情报，但经过高明远一事，马天贵这次要小心谨慎多了，只是告诉伪装成店伙计的杨心月日军打算大开杀戒后便不再多言。

得到了布防图的白翻译如约来到吴记老店与杨心月接头，除了告诉杨心月最近因为扛不住刑讯逼供死去的中国人数量日渐增多之外，还带来了日军打算今晚十一时将所有中国人全部枪毙的消息，杨心月心下大惊，决定今晚无论如何都要劫狱将张书记及老百姓救出来，但遭到了方政委的严厉反对，眼见谁也不能说服谁，杨心月建议如果发展一个内应，那么劫狱的胜算便又多了几分。

而另外一边，经过一路颠簸，终于拉着炸药走到城门口的小飞和喜子却遇到了伪军的盘查，眼见利诱不奏效，伪军执意要盘查这批货物，小飞和喜子正打算殊死一搏时，高明远和马天贵来到了，阻止了他们的盘查，让炸药顺利进城。

由于日军的大屠杀计划突然提前，杨心月决定劫狱，并提出了让白翻译当内应的提议，但是却遭到了方政委的严厉反对，他觉得一个贪财又胆小的汉奸不足以承担如此重大的责任，倘若泄秘，那么后果不堪设想，但杨心月却能感觉到白翻译内心对于日本的憎恨以及对于自己国家的热爱，她有信心可以说服白翻译。

此时，在日军军营内，由于审讯迟迟没有进展，日军已经没有更多的耐性，站在高处的新藤，看着底下手无寸铁的中国百姓，残忍而嗜血的一枪接着一枪的将他们杀害，并在打光了枪内的子弹后冷血的告知了大家今晚十一时所有人都会被枪毙的消息。

时间紧迫，在高明远的小院内，大家在为谁潜入军营而发生了激烈的争执，尤以小飞和喜子争执得最为厉害，眼见争了半天也争不出个长短，高明远打断了他们，并决定由小飞和自己一起潜入军营。

一心想要说服白翻译的杨心月再一次去见了白翻译， 希望他可以在晚上的劫狱行动中配合他们，里应外合，但白翻译的内心其实是有些纠结的，一方面他虽然憎恨日本人也希望他们滚出中国，但另一方面又对于做如此冒险的事心存顾虑，毕竟一个不小心他可能就会丢掉身家性命并连累了家人，在杨心月以民族大义国仇家恨为动员并一再保证他及其家人人身安全的前提下，白翻译最终同意了杨心月的提议，并按计划将一队日军士兵引入了杨心月带领的游击队员设好的包围圈内，战斗很快结束，所有的日军全部被消灭，杨心月将日军的武器收缴后，本打算让白翻译演一出苦肉计回去给日本人看，但生性胆小又怕疼的白翻译拒绝了，表示自己会处理，却不想他狠下心来对自己胳膊上开的一枪并没有瞒过日军军医的眼睛，根据他的说辞，竹田很快发现了他在撒谎，并将其抓捕严刑逼供，起初的白翻译什么都不肯说，但在日军以他的老婆女儿相胁迫时，白翻译妥协了并将所知道的一切都交待了出来。

而为了救出黑牛和老八，高明远亦决定利用马天贵演一场苦肉计，将他和小飞送军营，很快，他和小飞找到了马天贵并将马天贵打了一顿，如愿被捕送入日军军营，同时安排喜子、木头、侯亮携带炸药在约定好的时间内将日军军营的围墙炸掉，混在百姓中的高明远和小飞一边观察着地形情况一边打听着黑牛和小八的消息，却无意中发现两名日军将小翠和另一个姑娘带进了一间房间内意欲不轨，高明远和小飞的内心是愤怒的，一方面黑牛和老八的下落还没找到，不能打草惊蛇，可另一方面亲眼看着日军做出如此伤天害理的事情，中国人的血性让他们不能无动于衷，经过细致的观察，高明远发现想不被日军发现的进入那间屋子只有五秒的时间，在这五秒内，小飞犹如离弦之箭般冲了进去救下了小翠，但另外一名姑娘却已经被残忍的杀害了。

在军营外负责接应的喜子、木头和侯亮，按照原定计划埋伏在路边，随时准备着炸掉军营的围墙，而混进军营里的高明远和小飞在救了小翠之后也开始寻找老八和黑牛的位置，他们先是击杀了两个日军士兵进入牢房内部，紧随其后将后面的第三个士兵击杀，却在这时发生意外，第三个士兵掉落的酒壶引起了另一间牢房内张书记的注意，由于并不知道黑牛和老八的确切位置，高明远和小飞只得一间一间牢房的搜索，正好打开张书记所在的牢房，而这时巡逻的日军赶来发现发现异状，正准备呼叫支援时，高明远和小飞二话不说将二人击杀，正苦于不知如何处理尸体的时候，张书记让二人将日军尸体抬入牢房，替他们做掩护。

由于白翻译的招供，竹田重新布署了作战计划，力图将新四军一网打尽，眼看约定的炸墙时间越来越近，高明远和小飞也在加紧寻找着黑牛和老八，经过一翻寻找终于找到黑牛和老八的高明远和小飞还来不及高兴，就发现他们的行踪已经被一个日军士兵发现了，千钧一发之际，张书记赶到打晕了日军士兵救了高明远，并与高明远一起合作逃出军营。

随时准备炸墙瞬间就发动袭击的高明远突然觉得情况有些不对，巡逻的日军士兵不仅没有增多，反而越来越少，这令他的心中隐隐觉得不安，但此时已然顾不了太多，只能按照之前的原定计划进行，伴随着枪声的响起，在军营外面的侯亮也按下了炸药的开关，却发现炸药并没有爆炸，而此时的老百姓已经随着枪声的响起纷纷向外逃去，却闯到了日军的枪口下，而同样等侯在外面准备行动的杨心月和方政委等人也率人冲向了日军军营，与日军进行激烈的交锋。

见围墙没有被炸开，高明远临时改变行动计划，决定以他们几人之力从里往外突围，行动开始后，高明远、黑牛、老八分别向不同方向的日军士兵发动攻击，这时，张书记再一次的救了高明远，一墙之隔的侯亮发现炸药并没有爆炸时，想要重新连接引线不想却被日军发现，最后关头，侯亮牺牲自己炸开围墙，为大家打开了一条逃生之路。

枪林弹雨，火光四溅，杨心月带领的新四军队员前仆后继的想要冲进军营，而里面的日军早已设好埋伏圈，要将此次前来的所有人尽数歼灭，占领制高点的小飞和木头与下面的黑牛、喜子和张书记相互配合反击着日军的火力，而高明远则开着坦克冲向了新藤，并将大门炸开，使杨心月和方政委得以进来，混乱之中，杨心月蓦然回首间发现了高明远，似有千言万语却知道现在不是说起的时候……