1937年卢沟桥事变后，日军将战火从华北地区烧到了华东地区，淞沪会战爆发，至此，揭开了全民抗日的序幕。
为了加强对苏北占领区的控制，日军将从华东各处强征来的劳工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中营，由于恶劣的工作条件以及过度劳累，死亡的劳工不计其数，为保证工程的进度，日军在苏南地区进行了三次大规模扫荡，以期抓捕到更多劳工。
在一列通往徐州井口集中营的火车车箱中，昏暗的灯光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睁开了一双明亮的眼睛，只见他四下张望后，将目光锁定在一个人的口袋上，口袋外面掉出的半截链子表明了这件东西的价值不匪，这时，他碰了碰他旁边的另一人，用眼神示意那个人让他替他望风。趁着日军看守士兵巡逻的间隙，他以极快的速度向着目标靠近，三米、两米、一米，眼看越来越近，这时望风的人突然一声咳嗽，原来日军士兵已经向这边看过来，他连忙趴在地上假装入睡，待日军士兵离开后，他迅速将手伸向目标的口袋，可就在他以为要马上得手时，他的手突然被抓住了。
四目相对，链子的主人意识到他是想偷东西，而他也发现了链子的主人居然企图撬开火车的地板逃跑，两人心思各异，却都担心对方先发制人，电光火石间已交手数十招，交手的动静显然引起了另一侧日军士兵的注意，眼看日军士兵已经冲了进来，偷东西的人迅速摔倒遮住了被撬动的地板，日军士兵这时已经走至他们二人面前喝斥他们都安分一些，望风的另一人也走过来，表示两人只是打闹，日军士兵这才离开。
终于能坐下来的三人，互相做了自我介绍，原来偷东西的那个人叫草上飞——小飞，而望风的人叫木头，是两个混绿林的兄弟，而链子的主人叫高明远。
小飞和木头看高明远一身富家公子的扮相，却想不到武功如此了得，谈话间得知高明远打算逃走遂劝他不必急于一时，完全可以等下车后再行逃走，但高明远却说，下车后恐怕就没有逃走的机会了，因为他们此行去往的徐州井口集中营，由于存放的全是日军各种物资，可谓守卫严密，根本没有任何可以逃跑，而现在距离到站只剩半小时的时间，所以唯一逃跑的机会也就在这半小时里。
小飞和木头听了高明远的话后，都表示愿意助高明远一臂之力一同逃走，达成一致意见后，三个人互相掩护着开始行动，小飞用随身携带的飞镖奋力的撬动着地板，眼看地板已经快被撬开时，火车一个急刹车，一名日军的士兵突然发现了异样，小飞眼见无法遮掩遂冲上去与日军士兵撕打在一起，并让木头加快拆开地板，而车厢的另一边同样发现了情况不对劲的日军士兵也冲了进来，高明远二话不说冲上前去阻止。
撕打的过程中，日军士兵的枪响了，高明远、小飞、木头眼看事情已经败露，都加快了手上的动作，高明远和小飞分别制服了日军士兵后，木头也成功的将地板撬开，可这时更多的日军士兵向着这里过来，奔跑声，喊叫声，以及枪声交织在一起，高明远让小飞和木头先走他断后，急了眼的日军士兵此时已经枪杀了不少的劳工向着高明远所在的位置走来，眼看就要向他开枪，高明远急忙从地板的撬开处跳下，结果还是被打中了肩膀。
逃出后的小飞、木头扶着高明远一路前行，小飞惊讶于高明远的身手像是军人出身，这时高明远才道出，原来他的父亲正是当初南京沦陷时战死的国民党守军，而高明远本身也是军校毕业，但父亲的牺牲不仅没有得到应有的尊重反而被国民党污陷为擅离职守，周母不堪忍受丈夫离世却还被如此对待遂举枪自尽，深受打击的高明远自此不仅对日本人恨之入骨，对国民党的种种做法也是心生凉意。
木头见高明远负伤在身，如不救治恐撑不到第二天，小飞说这附近应该就是当年绿林兄弟侯亮的住处，建议他们先去寻找侯亮安顿下来。
很快，三人找到了侯亮的住处，这时却被两个拿枪的人堵在了门口，小飞、木头忙表明身份是来找侯亮的，但另外两个人显然并不相信，幸亏黑牛及时赶来才结束了这场乌龙。
进屋后，很快侯亮也回来了，这时大家才坐下来彼此自我一一介绍，之前在门口拿枪的是老八和喜子，后面赶来救场的是黑牛，最后回来的是侯亮。
介绍完之后，大家说起了当下的时局，深感日本人占我国土欺我国民，这口恶气实难咽下，几人决定要做些什么，几翻思量之下，小飞推举高明远当几人的带头大哥，有勇有谋讲义气，
自此兄弟结义，誓将日本人赶出中国。
转眼过去三年，三年间，高明远带领几位兄弟把日本人打得顾此失彼，日军军官竹田大为光火，下令展开大扫荡，在一间茶楼里，日军冲进来见人就杀，一个卖烟的女孩小翠和她的叔叔为了躲避日本人而一个被抓，一个被杀。
与此同时在一条小巷里，高明远的几个兄弟也杀掉了六个日本士兵。