小飞、木头、喜子他们拿出酒坛请方政委一起喝酒，但方政委以原则为由拒绝喝酒，说话间，杨心月走了出来叫走了方政委，小飞他们见杨心月脸色不好，心知可能与高明远的会面并不顺利。
刚一出门，杨心月和方政委便碰上了回来的老八，老八看见杨心月便想起了为救新四军张书记而牺牺的黑牛，剑拔弩张之下，老八拔枪相向，方政委见状也掏出了枪，僵持不下时，高明远出来了，阻止了老八，让杨心月和方政委离开。
对于此行收编高明远一行人，方政委始终心存疑虑，加之刚才碰上的老八一事，让方政委更加不看好对于高明远一行人的收编，反复劝说杨心月三思而后行。
而老八在得知杨心月他们居然是来谈收编时，一气之下收拾了行李就要离开，小飞、木头、喜子三人都拉不住执意离去的老八，正在此时，高明远出现了，告诉老八当年既然认了他当大哥便不能就这么走，如今黑牛和侯亮已经不在了，老八更不能在这个时候离开，如果非走不可，便要踩着他的尸体过去。老八对高明远拔枪相向，却始终没有下去手，想起兄弟多年种种过往，两个人抱头痛哭。
而对于是否加入新四军，高明远一行人也出现了不同的看法，喜子和木头都觉得加入新四军是个不错的选择，但小飞却不想加入新四军，而老八因为黑牛的缘故对新四军有极深的成见，在经过一翻慎重的考虑后，高明远也同意新四军是一个不错的选择，但鉴于之前国民党的前车之鉴，高明远建议不要这么快就做出决定，应该再多观察一段时间。
正说话间，老八突然听到了外面的动静，忙示意大家禁声，高明远让木头留下，老八、喜子和小飞出去查看情况，一翻查看下来，发现外面果然有人来过，却并未发现任何人，但其实人就藏在了他们院子的对面，正是小翠。
返回院内的老八跟高明远说肯定有人来过并且动过他们的东西，喜子怀疑是新四军，但高明远否定了这个说法，小飞提议换个住处时，高明远说如今城里最安全的地方就是这里了，没有必要换地方。
已经睡下的老八这时又听到了院外的动静，一个闪身冲到门口抓住了门外的小翠，这时小飞认出了小翠是之前在日本军营里救出来的那个姑娘，原来小翠无依无靠也无处可去，遂想留在高明远这里，但除了小飞外，其他人都觉得小翠留在这里不合适，一群男人还是一群打鬼子的男人实在没法带着一个姑娘，高明远提议给小翠钱让她离开，但小翠却不愿离去，被老八强行带了出去。
一队运送红十字物资的车被伏击了，物资被劫，运送的人员几乎全员覆灭，只有一个身受中伤跳入了河中逃走，生死不明……
而另一边，小野和竹田想到了一个恶毒的办法来瓦解抗日组织，他们先假扮成民间的抗日组织去找老百姓要钱，逼迫老百姓对民间抗日组织产生抵触情绪，继而进一步瓦解新四军。