新四军张书记来到姜城针对日军进行的大扫荡活动进行了一系列的反扫荡活动，并任命杨心月为游击队队长，恰巧杨心月还是方政委的抗大同学，此时正在赶来路上的杨心月和方政委发现党内出现了叛徒，并且已经领着日军找到了张书记组织开会的地方。
为不使党组织力量遭受损失，杨心月与方政委果断击毙叛徒，引走日军，并用枪声通知了正在开会的张书记等人，张书记安排与会人员分散转移，而将日军引开的杨心月和方政委几经辗转来到了吴姐的店中，方政委介绍吴姐与杨心月认识，原来吴姐是一名新四军的老交通员，开了一间吴记老店，并说张书记与老曹开会的地方应该已经暴露了。
杨心月与方政委担心张书记不能躲开日军的搜捕，但吴姐说有老曹的带领张书记应该可以很快避开日军，但很快老曹赶回吴记老店，却不见张书记踪迹，杨心月决定大家出门分头寻找张书记。
杨心月与老曹在躲避日本人寻找张书记的途中通过交谈得知，原来日军如此大规模的扫荡并不是针对新四军，而是另有一股新的力量在短短一个月内对日军发动了三次袭击。
另一边，刚刚在小巷中袭击了六名日军的小飞、木头、喜子、黑牛、老八和侯亮正准备撤退时，突然与日军迎面碰上。他们两人一组分散逃走，但此次日军的数量明显是以前的几倍之多，很快他们几人的行踪就被发现，并与日军展开了正面较量，一场激战下来，几人消灭了不少日军，而在寻找张书记的杨心月和老曹也与日军发生了正面冲突，为掩护杨心月，老曹一个人将日军引开，却不幸牺牲。
张书记看到日军如此疯狂的扫荡行动，决定马上出城，然后再与杨心月取得联系。
小飞、木头他们很快被日军围追堵截到了一条死路，眼看日军已形成包围之势，几人决定拼死一搏，关键时刻，高明远赶到，打散日军的包围圈，小飞他们见状马上也对日军发起了猛烈的攻势，前后夹击，几人顺利逃出了日军的包围圈。
但日军经此一事，封锁了出城的路，张书记见一时半会可能出不了城，打算另谋他法。
顺利逃回小院的小飞，木头，喜子和侯亮正焦急的等着老八和黑牛，却不想迟迟不见二人回来，原来二人在逃回小院的路上时被日军抓住了，而张书记也在被抓人中，这时，日军看见老八可疑上前质问，老八虽不能说话，但性格冲动，黑牛怕老八坏事忙上前证明老八只是一名普通老百姓，但日军显然并不相信，此时张书记站出来也证明老八和他们是一起的，确实只是一名普通老百姓，日军这才作罢并将所有被抓的人押上一辆卡车带走了。
其实这一切都被远处的两双眼睛看到了，新四军的一名同志看到了张书记被抓，及时回去报告给杨心月和方政委，二人听后决定制定一套计划对张书记展开营救，而高明远也看到了黑牛和老八被抓，他既焦急又气愤的回到了小院对小飞他们发了一通脾气，责怪他们不该擅自行动。