因为彭大雷的当面维护，康二臣心中非常高兴，马上就去向竹田汇报最新的进展，表示彭大雷现在已经和新四军翻脸，以后势必会好好为竹田办事，同样因为彭大雷态度而心生挫败感的高明远和杨心月也将情况向张书记做了详细的汇报，二人觉得虽然今天彭大雷说要与新四军一刀两断，但是就彭大雷的为人来说他今天说的这翻话可能另有隐情，应该再争取一下，但方政委却有不同意见，觉得将希望寄托在一个土匪身上是不明智的，更别提如今彭大雷亲口表态要划清界限，所以与其去争取，不如直接巢匪，三人就彭大雷的问题而发生了争执，最后还是张书记拍板决定再争取一下彭大雷，同时加紧锄奸计划。

觉得自己受到竹田重用的康二臣此时俨然将姜城当成了自己的地盘，本来已经是狡兔三窟的他，为此还专门让手下替他物色了一个新的三进院子做为他在姜城的新家，甚至动了要娶老婆的念头，而恰逢王一路过一个戏园，见到了台上表演的方怡香，又想起之前康二臣说想娶亲的话，不禁打起了方怡香的主意。

由于在妓院的行动失败，高明远和杨心月知道要再想刺杀康二臣怕是会难上加难，尤其此人在姜城的宅子非常多，而高明远等人却没有那么多的人力物力去盯着康二臣的每一处宅子，目前除了耐心等待时机之外，暂时也没有更好的办法，这一点让几人都觉得有些灰心。

同样难受的还有康二臣，由于上次的刺杀事件，他现在根本不敢离开房门半步，而他的手下王一为了讨好他，就把之前巧遇方怡香的事情告诉了康二臣，果然康二臣一听就动心了要见方怡香，王一当下表示第二天就会将人带到。

果然到了第二天，王一带着一群手下不由分说冲进了方怡香登台的戏园，就想带走方怡香，见方怡香不愿意，几人便强行将方怡香押上车欲将其带走，完全不顾方怡香和方怡香父亲的苦苦哀求，甚至拿整个戏班的人的生命威胁方怡香使她跟他们一起走，而这一切恰巧被奉了彭大雷之命下山的刘五魁看在眼中，联想之前在饭店遇见的康二臣手下收保护费一事，刘五魁更加确定康二臣确实是当了汉奸。

方怡香被抢的消息同样被高明远得知，他觉得这是一个可以除掉康二臣的机会，通过方怡香来找到康二臣的所在然后进行刺杀，很快，高明远找到了方怡香的父亲，告诉方怡香的父亲他们会将方怡香救出来，但需要他们父女二人帮他们混进康二臣家。

被康二臣抓走的方怡香，见康二臣打算强迫自己，遂以自杀相威胁，但康二臣根本不吃这套，并警告她如果她敢自杀那么她爹和戏园里的人全都活不了，方怡香见来硬的没用，便软化了态度，表示不能这么不明不白的跟了他，必须得见过她的父亲之后再谈嫁娶之事，康二臣见方怡香态度软化当下就表示可以让她见自己的父亲，并让王一去将方怡香的父亲带了过来。

父女二人一见面，方怡香就表明要宁为玉碎不为瓦全，但得了高明远保证的方父却拦下了方怡香，暗示她稍安勿躁，但碍于康二臣一直在旁边，方父也没办法将话说得太明白，只得一个劲的劝方怡香同意嫁给康二臣，并向康二臣提出要求要为方怡香热热闹闹的办一回婚礼，并且在婚礼前康二臣不能强迫方怡香，心花怒放的康二臣当下全部答应了。

在高明远的指示下，方父一边和康二臣虚以为蛇着，一边趁机提出了要为方怡香再唱出堂会的要求，但康二臣怕来的人多混进新四军的人不想答应，最终还是方父以方怡香为诱饵使康二臣答应了他的要求，与此同时，高明远和杨心月也在做着紧密的计划，他们打算扮成唱堂会的人混进康二臣的喜宴然后实施刺杀行动，并且救出方怡香，为确保万无一失，几人设想了好几种刺杀的方式，最终决定由喜子负责刺杀，小翠负责救人，小飞负责掩护，并在三分钟之内全部安全撤离。

很快，到了婚礼当天，方怡香不安的坐在屋内，不知道等着她的究竟会是什么，她虽然知道自己的父亲肯定不会害她，但她也实在不清楚她的父亲到底做了哪些安排，当康二臣将方怡香父亲要带人来唱堂会的消息告诉方怡香时，方怡香既高兴又忐忑，正不知该如何应付康二臣时，康二臣却被王一叫走了。

原来此前在姜城见了康二臣所做所为的刘五魁马上赶回狮子岭将所见所闻告诉了彭大雷，彭大雷当下决定让刘五魁带人下山去杀康二臣，并嘱咐刘五魁不要让老三和老四知道这个消息，但不想他们的谈话已经被老三偷听到，并打算下山告诉康二臣，果然见到了老三的康二臣听说彭大雷派刘五魁带人来杀他时大为光火，觉得彭大雷不念旧情背信弃义，并决定要先一步除掉刘五魁及刘五魁带来的人，而对这一切都还不知情的刘五魁此时正带着一众弟兄及小凤在赶往康二臣宅子的路上，却不知这很可能就是一条不归路。

在康二臣的宅院门口，化妆好的喜子等人按原定计划顺利的进入了康二臣的宅院内，一切都在有条不紊的进行着，但康二臣却迟迟不肯露面，有些着急的喜子等人让方父前去打听一下，但他们无论如何都没有想到此时的康二臣正忙着伏击刘五魁等人，一场战斗马上就要拉开帷幕。

刘五魁带着彭大雷的妹妹小凤和一众山寨的兄弟顺利混进了姜城，他本以为可以赶在高明远的前面将康二臣除掉，却不想早已收到消息的康二臣却打算杀了他活捉小凤好逼彭大雷就范。

而同样对这一切都不知情的高明远等人正按着之前的计划在康二臣的宅院内准备侍机动手，却久不见康二臣露面，喜子不禁怀疑康二臣可能并不在院内，但因为还要救方怡香的缘故，小飞决定先去打探一下情况。

事实上，康二臣确实不在宅院内，他已经领着手下在一条小巷内将刘五魁和小凤包围了，双方人马一见面便是一翻唇枪舌剑，无论刘五魁和小凤怎么劝说，康二臣都不打算改变心意，执意要为日本人办事，并表示今天无论如何都不会放过刘五魁，眼看对方人多势众，加上又有小凤在旁边的缘故，刘五魁求康二臣放过小凤和其他弟兄们，而他可以任由康二臣处置，但康二臣不为所动并直言他的目的就是要抓住小凤，甚至当着刘五魁的面说要娶小凤为二房，刘五魁一听果然就要和康二臣拼命，却被康二臣的手下打死，小凤悲痛欲绝也被康二臣带走关了起来。

这时在康二臣的宅院，小飞在寻找方怡香的过程中，有一名伪军发现了小飞，并开枪惊动了其他人，喜子等人听到枪声之后马上动手与身边的伪军纠缠在一起，同时就在附近的高明远和杨心月也赶来进行支援，康二臣的手下不敌，方怡香顺利被救出，由于并没有见到康二臣出现，加之在营救方怡香的过程中听到不远处传来的枪声，高明远决定过去打探一下情况，这才发现原来刘五魁身亡而小凤被抓。

当高明远将情况告诉杨心月时，杨心月担心康二臣会用小凤来威胁彭大雷归顺日本人，二人当下便决定前往狮子岭会见彭大雷，果然得到消息的彭大雷已经带好人马准备下山去找康二臣，但高明远和杨心月劝住了冲动的彭大雷，并告诉他如果此时他去找康二臣，那么必定会是有去无回，冷静下来的彭大雷也明白自己确实是冲动了，但事关自己的亲妹妹，他实在无法淡定。

因为有了小凤这个可以威胁彭大雷的筹码所在，康二臣觉得拿下狮子岭已经不会有任何问题，并将这个消息向竹田进行了汇报，竹田对他这次能抓到小凤非常满意，而这时为日军扫荡提供物资补给的运输车辆也很快就要路过狮子岭……

同样收到日军运送物资的车辆要路过狮子岭消息的张书记也召集了高明远、杨心月和方政委商量下一步的行动，方政委建议围剿狮子岭，但高明远觉得彭大雷还是可以再争取一下的，就算不能让彭大雷向着新四军，但至少也可以让他保持中立，而且这要比围剿狮子岭的难度更低，也更节约时间和人力，张书记觉得高明远说的有道理，决定让高明远再去争取一下彭大雷。

因为有了小凤在手，康二臣信心满满的回到狮子岭，彭大雷一见康二臣便拔枪相向，但康二臣有恃无恐，并以小凤威胁彭大雷投靠日本人，甚至将日本人对彭大雷的委任状都带了过来，彭大雷心中不愿但却无可奈何，为了小凤他只得将委任状接了过来，康二臣见目的达成，趾高气昂的告诉彭大雷他的第一个任务就是保护日军物资运输车辆顺利通过狮子岭。

这时的高明远和杨心月还不知道彭大雷已经被迫接受了康二臣的提议，正一门心思的要来劝说彭大雷与新四军合作，但不想彭大雷却直接告诉他们因为小凤的缘故他现在已是受制于康二臣，所以不能与新四军合作，高明远见状知道如果不救出小凤，彭大雷根本不可能与新四军合作，略一思索后，高明远提出可以将小凤救出，彭大雷听言表示只要他们能将小凤救出，那无论他们提出什么条件他都会答应。

由于只有一夜的时间，高明远回到姜城后马上与喜子、木头等人商量如何救出小凤，这时小飞带来消息说康二臣的手下已经将小凤带了出来似乎是要带去日军大营，高明远觉得这是一个难得的机会，在路上就可以将小凤救走，几人化妆成日本人在路上拦住押送小凤的王一，从王一的手中将小凤救走。

得知小凤被救走的康二臣大怒，并下令封锁城门，避免小凤被带回狮子岭从而影响了日军的过山计划，为了尽快将小凤带回狮子岭，小飞自告奋勇要去引开康二臣的人，让高明远带人趁乱出城，这是九死一生的行动，高明远几人都心情沉重，但如今的他们没有时间去想别的办法，进行更周密的计划，所以几人都忍住心中的悲痛目送小飞离去，而同样等着小凤的彭大雷不顾四当家的催促让手下的人按兵不动，眼看日军的车辆马上就要来到狮子岭，杨心月和方政委带领的人已经在附近埋伏好，只等时机一到便会动手。

小飞只身一人开枪引开康二臣的人，却不想康二臣此人极为狡猾，根本不让人去追小飞，众人看见康二臣不肯上当，正在一筹莫展之际，木头身绑炸药开着一辆日军的汽车冲向了康二臣所在的城门口，高明远等人看着木头的举动悲痛欲绝，却无能为力，只能眼睁睁望着木头用自己的身体炸开了城门，但现在还不是悲伤的时候，城门已开，高明远赶紧带着小凤赶往狮子岭去见彭大雷。

正在焦急等待着高明远的彭大雷在四当家的催促下不得已正准备带领山寨的兄弟们前去支援日本人时，却突然看到了小凤的身影，他心中的一块大石终于落下，兄妹二人相拥而泣，四当家看见高明远将小凤带了回来便知道康二臣的计划已经失败，遂打算拔枪杀害高明远，彭大雷见状先一步开枪将四当家就地正法。

另一边正在苦苦与日本人奋战的杨心月和方政委，也在焦急的等待着，他们不知道高明远是否能够赶在他们倒下之前成功救回小凤，但他们知道这个时候，既然彭大雷还没有出现，那就说明彭大雷也在等着高明远，所以他们必须为高明远争取时间，果然很快，他们就看到了高明远和彭大雷带着人赶到了，众人一鼓作气拿下日军的运输物资。

战斗结束，众人才终于有机会得以悲伤，木头的牺牲令所有人的心中都不平静，彭大雷对于木头牺牲自己救出小凤的举动更是感动不已，经此种种，彭大雷对新四军心悦诚服，率领着山寨一众兄弟加入了新四军。

而在小凤被救出后，康二臣就知道竹田一定不会放过自己，趁乱逃出姜城返回狮子岭想刺杀彭大雷，不想彭大雷早有警觉，反而将他拿下并将跟着他一起来的三当家打死，在众人的见证下，康二臣被判处死刑。

虽然康二臣已经被正法，但众人心中的悲伤并没有减少，小飞更是接受不了木头的离去，借酒浇愁，小翠不忍小飞如此颓废劝说他保重身体，但小飞置若罔闻，自顾自的回忆起了当初与木头相遇的情景，二人算是一见如故，尤其当年木头为了小飞与恶霸打架，想到这一切，小飞更是悲从心起。

醉酒的小飞不顾小翠阻拦在街上大喊大叫，不想正好附近有巡逻的日本士兵，为了不被发现，小翠只好捂住小飞的嘴带着小飞一路躲藏，不想还是被日本士兵找到，正在这时，外出寻找他们二人的喜子和老八赶到，将二人救了出来。

随着战事的吃紧，日军节节退败，竹田的日子也并不好过，这时的姜城迎来了日本新派的华东先遣特工部人员鬼步以及与他一同前来的竹田幸子。

三人一见面，竹田就向鬼步说明由于密码总被新四军破译而导致战事连连失败，鬼步请竹田放心，他有最先进的技术手段，一定会将新四军的电台找到，鬼步很有效率的将电台密码全部换成新的避免情报外泄，同一时刻，小翠也将监听不到日军电台的情况上报了张书记。

日军方面想要找出新四军的电台所在，而新四军方面又想获取日军的电台新密码，由于时间的紧迫，高明远主动请缨去获取新密码，而这时的他无论如何也不会想到，他会遇见学生时代的恋人——竹田幸子，更不会想到她其实就是竹田的外甥女。

由于杨心月还要主持狮子岭的后续工作，所以这次的行动她无法与高明远一起参加，依依不舍的送别高明远下山后，二人都专心的投入到了自己的工作当中。

姜城的一条街道上，竹田幸子也没有想到她会遇见高明远，但她并没有急着与高明远相见，而是偷偷的跟踪高明远发现了他们的联络站，当高明远进门后，竹田幸子也敲开了这扇门，二人相见，往事一幕幕从心底流过，但却已物是人非，她已不是当年那个在上海画画的单纯女生，而他也不再是那个懵懂的青春少年。

或许是出于对高明远的担心，或许是出于军人的直觉，竹田幸子对于高明远会来姜城做生意有些意外，而高明远亦对她的突然出现有些警觉，虽然她的内心还深深的爱着高明远，但她并没有因此将自己的真实身份泄露，只说自己现在是纽约时报的记者来姜城公干，一别经年，倒真有几分相见不如怀念。

跟踪了二人一路的小飞和喜子，对于突然出现的竹田幸子的身份也感到怀疑，当下高明远便决定要先回一趟新四军驻地汇报情况，而这时的张书记还不知道，他们的电台在鬼步的反侦察之下已经被发现了。

回到住处的竹田幸子拿出自己当年的画，回忆着当初他们因为一支笔而结缘的过往，更想不到他会成为自己父亲的学生，但如今这一切已是一去不复返，她不禁泪流而下，同样将情况汇报给张书记的高明远通过分析认为竹田幸子很有可能是日本间谍，张书记命高明远马上撤退，但高明远却决定趁此机会接近竹田幸子，以查明事实真相。