在安寨城门外，岳刚他们想着进城的好方式，龙辉懒散地坐下来休息，还轻松地吃着东西。这时，岳刚看见了几个皇协军士兵绑着两名年轻女子，似乎要往城里带，于是灵机一动便想到了一个进城的办法。他们在一个院子里埋伏下，成功地解救了两名女子，然后装扮成日本人把王蕾蕾和李慧带进了城里。正准备寻找程枫代表被关押的地点，看见山本带队押着程枫游街，想起了来时丁教官从地下党联络站得到的信息，说鬼子宪兵队对面有一个茶楼，那里经常有日本人出入，于是，岳刚他们特别小心地观察，没有轻举妄动。丁教官秘密跟踪山本摸清了程枫的关押地点不是在重兵把守的宪兵队监狱，这里应该是个诱饵，布置了重兵专等岳刚他们来救人以便一网打尽。那就只有西城监狱是关押程代表的地方了，丁教官到茶楼与岳刚他们汇合，他故意打破店小二拿来的一个茶碗，引岳刚出来把他带进一个雅间。但他们没想到被清水带人包围了起来，茶楼的面积和位置不利于岳刚他们与鬼子的拼杀。

岳刚他们机智地抓到了清水做人质，然后挟持着清水与鬼子对峙，最终逃离了茶楼。丁教官帮助策划着去西城监狱救人，这时的岳刚已清楚了丁剑锋的中共地下党的身份，以此为条件要和丁剑锋的任务调换，否则，岳刚要曝露丁剑锋的身份。丁剑锋无奈之下只好答应了岳刚，由岳刚带领小分队进监狱救人，丁剑锋则负责接应，丁剑锋自然要找陈彪的游击队帮忙，解救程枫也是共产党领导下的八路军游击队义不容辞的责任。

岳刚带着韩冰、王蕾蕾摸进了西城监狱，巧妙地找到了程枫被关押的地方。然后制造混乱，岳刚他们把所有被关押的老百姓都放了出来。激烈的枪战的开始了，外面接应的人也先后到来，陈彪的游击队打击敌人如一把尖刀，有效又有力地阻击了鬼子的追击与围堵，还好地保护与帮助了岳刚他们的突围。程枫代表在鬼子监狱里受到了非人的待遇，遭到了残酷的刑讯逼供，身体所受到的摧残是非常严重的，但他坚强地与岳刚小队一起抗击着敌人。一些被关押的年轻人此时也自觉地投入了战斗，他们与岳刚的小队一样表现出了保护程代表不惜牺牲自己的大无畏精神。

岳刚小队在陈彪带来的游击队的帮助下，与山本小队展开了激烈的枪战，非常艰险地把程枫从牢房里救了出去。战死了不少游击队员，就在撤离监狱时，还有一名游击队员为了保护程枫，被一个受伤的日军士兵开枪打死了。他们逃出安寨后，程枫由于在监狱里所受的酷刑，身体状况很差，眼看着如果不尽快接受医治恐难再坚持下去，尽管程枫坚强地说自己没事，咬牙顶住疼痛，几次昏厥。逃进山林里后，程枫代表的情况越来越不好了，丁剑锋决定返回安寨找来医生为他医治。丁剑锋在一个多岔路口，故意留下脚印引来山本他们追击。当山本远远地看到了丁剑锋一个人赶往安寨方向去时，知道自己上当走岔道了。返回去，可又走岔了路，最后再回来，才踏上追击小分队的正确山路。此时，由丁剑锋从安寨通过老石找来的一位中医给程枫做了一些处理，但他的中药无法治疗程枫的很重的内伤，要西药才行。那位中医在返回时正遇上山本小队，山本不相信中医所说的他是去山外走亲戚的谎言，一刀劈死了他。

岳刚他们带着程枫走不快，山本望见他们的影子时，岳刚正好找来了船，他们急忙把程枫扶到船上去，然后龙辉、岳刚他们几个下水阻击山本小队的追击。小队到了一个山坳里，李慧和王蕾蕾去找中草药，王慧抓到了一条蛇回去想为程枫补补身体，而王蕾蕾独自在找草药时被追来的山本发现了。

等山本小队接近王蕾蕾时，有一个鬼子士兵的枪走火了，这让岳刚和丁教官他们听到了，急忙赶去救援王蕾蕾。而此时的王蕾蕾正运用她的智慧与敌人周旋，她先发现了树上有一个大山蜂窝，然后在下面放上自己的上衣。等岳刚、韩冰和丁教官他们找到她时，她就让韩冰用狙击枪打掉那个蜂窝，让山马蜂把山本小队蛰得鼻青脸肿、狼奔豕突乱作一团。岳刚他们决定去山谷找一个村庄为程枫做些治疗，他们也已水尽粮绝需要休整。此时丁教官有要事仍需重返安寨，交待清楚会合地点后各自离去。殊不知，山本小队也采纳了清水的建议，不再这样在山林里追击岳刚小队了，不仅山林里不易于他们的作战，他们中被山马蜂蛰伤的士兵也需要治疗，于是他们也去了小山村，准备在那里设下埋伏，等着岳刚他们的到来。

岳刚、韩冰和王蕾蕾三人下山到了一个村头，见一群村民正在打谷场上劳动，在王蕾蕾的解说下，村长相信他们不是那来抢东西的逃兵，也不是日军化装的，便便把他们带到了地窖里。岳刚和韩冰准备回去把程代表接来，村长告诉他们俩村头的大墩子下面有个地道口，地道可以直接通到地窖。岳刚和韩冰刚走进山林，便看见了山本带人往村子方向去，于是岳刚往另一条路上扔了一块石头。山本上当向那条山路赶过去。岳刚他们接了程代表隐蔽在地窖里后，山本到了这个村子。山本先召集来全村人一个一个盘问，还残酷地挖了一个村民的眼睛。程代表走出地道，英勇无畏地走向了打谷场，山本正想杀人，被程枫代表制止了。清水押着村长去找岳刚他们，还真让鬼子找到了地道口，山本狂吼着要让岳刚他们全部上西天。但是，山本没有想到，程枫的脚下就是一个地道的从出口，岳刚他们从下面移开石板救走了程枫和村长。山本还在杀人，岳刚带韩冰又回去与山本打了一场枪战，可惜村长也跟了过去死在了山本的枪口下。

丁教官与老石分析了情况，国共的合作关系非常微妙，看这个局势，汤有为是不会让岳刚他们轻易地把程枫代表带到庆塬城的。于是，决定由丁教官与陈彪联手去清溪镇协助岳刚他们的行动。

再说岳刚他们兵分两路，岳刚、龙辉和李慧保护着程枫一路往清溪镇走，而韩冰和王蕾蕾一路吸引了山本小队往山里跑去。韩冰两人一边打一边跑，王蕾蕾实在跑不动了，韩冰无奈就打晕了她，把她藏在了一个草窝里，用树枝盖上。韩冰在与敌人周旋到最后子弹打光了，从山坡上滚下来撞到树昏了过去，被山本抓走了。岳刚他们扶着程枫到了山里，程代表的身体条件越来越差，李慧和龙辉二人要去为他找根拐杖。正砍着一个树枝时，发现山路上有一辆鬼子的三人摩托车在飞驰着，李慧用绳子绊翻了他们，然后二人冲过去结果了三个鬼子。从一个小鬼子身上搜到了一张特别通行证。岳刚就准备利用这张通行证进清溪镇。大门口岳刚他们驾驶着摩托车遇见了浅野身边的寺田兆天，但寺田对他们放了行。

来到丁教官事先制定的地点，醒来不见韩冰的王蕾蕾也化了装进了清溪镇来到了这里。大家正不知道韩冰的下落时，丁教官来了，把韩冰被捕的情况告诉了大家。丁教官部署，他和寺田去救韩冰，让岳刚和王蕾蕾去花家渔船行找花太太周梦花弄条船，龙辉和李慧在这保护着程枫治伤。岳刚和王蕾蕾找到了周梦花利诱加威逼，虽然周梦花答应了借船，也拿出了通行证、开出了行船证明，但这个女人与老鬼子浅野打得火热，每天给浅野送去这里的特产黄鱼。那丁教官的朋友寺田也说服了山本把韩冰拉到清溪镇广场来诱引岳刚他们。这实际是丁教官想要营救韩冰的计划，不料，岳刚和王蕾蕾去码头提船时，却被山本埋伏的便衣围了起来……

岳刚和王蕾蕾去船行提船时被埋伏的日特围住，寺田兆天和丁教官正好来到这里，寺田命人把岳刚他们俩带走了。在寺田的车上，岳刚向丁剑锋问到寺田是谁，丁教官告诉他们，寺田原名黄永祥，是中国人，很小时随父母去了日本，曾与浅野司令是老邻居。他们商量出一个秘密解救韩冰的计划，由交通员通知陈彪的游击队去码头骚扰日军，使山本把韩冰先押回牢房，带人赶去了码头。寺田与丁教官他们俩则去找周梦花，把她带着押进牢房，与韩冰关在一起。然后又以提审周梦花为名，将周梦花与韩冰换了衣服，还戴上头套，把韩冰从监狱里带走了。等山本带人到了码头，发现这里很安静，于是怀疑中了岳刚小队的调虎离山之计，忙派清水回监狱看守好韩冰。清水到了监狱一看，韩冰还在地上蜷曲着，但恰好此时周梦花醒来，一喊叫要见浅野，清水发现上当了，韩冰被人救走了，便去向山本回报，展开了全力的追捕。

丁教官作了部署，让岳刚和王蕾蕾带程枫去清溪镇的山口等船，陈彪带领游击队阻击敌人，丁教官与寺田去安寨夺船。寺田已经浮出水面是不可能再回浅野老鬼子的身边了，此时山本也已派清水告诉了浅野，寺田是共产党卧底。山本带人急速赶往安寨码头，此时的丁教官也在全速赶往安寨的路上。日军接到命令，各个哨卡都严格盘查，寺田也不能再出面了，在一个哨卡前，丁教官决定硬闯，先让李慧和龙辉解决了两名哨兵。再说岳刚和王蕾蕾，在信息时，王蕾蕾问到了岳刚总与丁教官针尖对麦芒的原因，岳刚说出了，原来他和丁剑锋是同父异母的亲兄弟，因为丁剑锋杀死了日本人而连累岳刚的父母被杀害。丁剑锋改名换姓跑到了吴岗军校当了教官，岳刚与嫂子逃出了家乡，虽然他的嫂子还活着，但岳刚答应过嫂子不告诉丁剑锋真相，只说嫂子在逃难的路上病死了。

丁剑锋他们来到安寨码头，一位老船夫愿意帮忙，让他们上了船。等浅野带人赶到码头时，丁教官他们已经走了。船上，老船夫向他们讲了还魂崖的来历，那里常年充满雾气，从崖上看不到崖底，崖下面其实都是些枯枝败叶，人掉下去会像丢了魂似的，要请道士还魂的。陈彪的游击队在山本赶来的路上埋下了地雷，打了一个有效的漂亮的阻击战。但是，山本也知道不能在此恋战，率人突围出去了。山本在清溪镇垭口留下了狙击手藤原，丁教官与岳刚约好的会和地点正是在这里。岳刚他们三人被藤原发现了，严谨的狙击战开始了，王蕾蕾用个草团引藤原开枪，岳刚则不失时机地开枪击伤了藤原的左臂。但在岳刚搜索藤原时，藤原却绕到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原开枪的瞬间，程代表扑过去护住了蕾蕾，被子弹击中了右肩。程代表向蕾蕾说出了他要去见王校长的目的，要蕾蕾一定告诉王校长，对待他手里的那张地图务必谨慎对待。藤原跑掉了，韩冰他们也赶来了，他们马上扶程代表去了垭口。垭口处根本不见汤有为派的接应他们的援兵，而山本派出的清水带人已经围上来了。岳刚只好带队往山上跑，打到悬崖顶上，子弹打光了，小队已没有了退路。丁剑锋和寺田等不到韩冰三人去接应岳刚回来，又发现山本带人在山脚搜索，意识到岳刚小队和程枫他们有危险，便奋不顾身地阻击山本……

岳刚的小队退到了悬崖边上，清水还在逼迫他们投降，程代表说，作为中国人不当亡国奴，不当汉奸就算对得起祖宗 ，而作为中国军人，能战死沙场那是荣幸。他先带头跳了下去，岳刚和王蕾蕾手拉手紧随其后，接着韩冰也毫不犹豫地跳下，最后龙辉携着李慧也跳了下去。清水大喊这些中国人疯了，他哪里能理解小分队战士和程枫他们视死如归的信念与行为呢？丁教官和黄永祥与山本的军队展开了激烈的枪战，子弹快打光时，寺田为掩护丁剑锋撤走壮烈牺牲了。

再说跳崖的岳刚他们，崖下面确实是很深的枯枝败叶，还有积水。小分队队员们相继苏醒过来，只有王蕾蕾受了伤还昏迷着，找程代表时，发现这位共产党党员已经殉国了。庆塬城里，王校长得知岳刚小队的跳崖壮举后，去汤司令处要求带人去崖下寻找，汤司令表面上说得冠冕堂皇，而龌龊的内心里还是想让这帮年轻人去死。派张副官随行，张副官又磨磨蹭蹭不肯上路。他们接近还魂崖时遇到了日军的阻击，激战后，众寡悬殊，王校长不得不下令撤走。岳刚背着王蕾蕾往日军的包围圈外闯，丁教官一人边打边跑，牵制着鬼子，韩冰去探路打头阵。来到小河边，韩冰发现了鬼子的一条船，只有一个鬼子兵守着，解决了守兵，踏上船一看，原来这是小鬼子运弹药的船。韩冰补充了弹药便与山本军队展开了游击战，很快与丁教官会合了。韩冰告诉丁教官程代表牺牲了，这让丁教官很伤心。岳刚他们也来到了鬼子的弹药船边，补充弹药后，龙辉带着小钢炮去接应韩冰。

王校长和张副官他们撤到一个村庄的空置茅草屋里，被鬼子包围了起来。王校长要冲出去，张天明怕死，让士兵发报给汤司令请求增援，郭团长请求带人去。丁教官和韩冰在龙辉的小钢炮的掩护下，三人甩掉了山本的追击，与岳刚他们会合了。岳刚要去庆塬城找汤有为理论，并将把他与张副官倒卖武器的事公诸于众。丁教官分析汤有为敢于不派人在还魂崖的垭口接应小分队，就有置岳刚小队于死地之心，不能贸然回城，先找个地方替王蕾蕾疗伤重要。他们找到一个山村正骨医生的家，把蕾蕾安置在那里，让李慧和韩冰留下来保护。鬼子围住王校长、张天明和蓝妮，围而不攻，这让张天明怀疑他们中间有日本特务。丁教官和岳刚、龙辉三人准备回庆塬时，发现了日军围住一个茅草屋。一会儿，他们看见了张天明和哑叔，这就说明被鬼子围住的是王校长。一场枪战打退了鬼子，王校长从屋里也冲了出来。丁教官告诉王校长蕾蕾受伤了，没有大的问题，只是程代表牺牲了，王校长为老同学的未能谋面陷入了深深的痛苦之中。丁教官还告诉王校长，汤司令原本答应去还魂崖三岔路口接应岳刚小队的，但他没有派兵。王校长愤怒地质问张天明，张天明竟然无耻地推说自己没在意有没有这话……

汤司令不派兵接应岳刚小队让王校长大为震惊与愤慨，张天明走后，蓝妮留了下来。来增援的郭团长也回去复命了，丁教官他们陪王校长去见王蕾蕾。山本带人赶到那个茅草屋时，看到到处是日军士兵的尸体，暴跳如雷，他不理解，他们追赶了丁剑锋和寺田，并打死了寺田，清水逼得岳刚小队都已跳崖，国军没有来这里，还能有谁在这里有能力与日军作战？清水找到了日本特务樱子留下的情报，岳刚小队的成员没有死，这简直是奇迹，匪夷所思。王蕾蕾病情好转，大家都很欣慰。在大家称赞黄永祥与程枫这些共产党员舍己为人的高贵精神的时候，李慧向王校长透露了汤有为和张天明二人另一个无耻的行径，倒卖武器。王校长震惊之余，决定与丁教官、岳刚他们一起去看看被岳刚他们抢过来的那批武器。与此同时，从樱子情报里得知那张地图可能在王校长的手里，浅野司令官布置山本务必拿到那张地图。

王校长和丁剑锋他们一起找到了那批武器，并抓到了贩运的主犯刘飞，带着他去见汤有为，可没想到是，汤有为胆大妄为、有恃无恐，居然当场打死了刘飞。这个党国的败类哪里有一丝为国为民的心思？山本带人开始夺图行动了，他们化装成军校的师生，潜进了吴岗军校。汤有为真的是狗急跳墙了，竟然带卫队拦下王校长和岳刚他们不让走，有杀人灭口之心。幸亏郭团长及时化装带人赶来相救，否则，连王校长、丁教官一起，岳刚小队出不了庆塬城。王校长要上告重庆，但郭团长说，这倒卖武器已经是国军中公开的秘密，上级有上上一级的人撑着，这是上级军官们的生财之道啊！郭团长是带兵打仗的人，他知道每次上级下发的武器装备与军饷，等到了他们手里都要少得可怜。送别郭团长后，岳刚他们决定把那批武器送给陈彪的游击队。回到军校，王校长马上把那张地图交给王蕾蕾带好去延安，并命令岳刚小队陪蕾蕾一起去延安投奔共产党，把地图交给共产党人手里。就在这时，山本的人包围了校长办公室，山本得意地对王校长说，不交出地图，任何人也休想活着离开这里。王蕾蕾掷出一颗烟雾弹，接着激烈的枪战开始了。王校长为掩护蕾蕾和岳刚逃走，中弹身亡，这位为国军培养出众多精英的老校长英勇殉职了。岳刚小队击退敌人，丁教官也赶回来帮忙了，但最终还是让山本、清水和藤原三人跑掉了。

送葬了王校长，悲痛至极的王蕾蕾把地图缝在了马甲里，这时爸爸最后交给她的最重要的东西。丁剑锋要陪岳刚小队一起去延安，岳刚不愿再接受丁剑锋的保护与帮助，他对丁剑锋的成见依然很深。丁剑锋只好把标注清楚的地图交给岳刚他们，并叮嘱他们走小路，要随机应变，躲避鬼子的追杀，三个月后在湘西见。