庆塬城的位置在军事战略上非常重要，日军投入了十余万人猛烈进攻，国军守卫部队虽然顽强抵抗，但无奈日军的飞机大炮等优势武力，节节败退。在这个紧急关头，离庆塬不远的黄埔军校吴岗分校派出丁剑锋和岳刚等师生到前线增援。肖毅力和韩冰两个年轻的狙击手数着数，在用狙击枪点射着敌人，突然，肖毅力的枪哑了，他被敌弹击中牺牲了。

日军的坦克轧过来了，给我方阵地造成了巨大的威胁，要想获得生机，必须派人去炸掉敌人的坦克。岳刚来向团长请缨，率领他的同学们携带炸药包勇猛地冲锋，视死如归，在付出惨重的代价牺牲很多军校生的情况下，终于炸掉了日军的坦克，有效地阻止了日军的凶猛进攻。

团长李家国受了伤，李团也伤亡极大，军校教官丁剑锋计划在敌人的再次进攻前，用狙击枪打掉日军的指挥官。日军的指挥部距离我军前沿阵地有1500米，狙击枪的有效射程不超过600米。于是，丁剑锋与李团长商量，只有借助全团出击，主动推进到敌指挥部近处，然后让狙击手韩冰跟上去狙杀敌人指挥官。李团在如此艰难惨烈的战斗情况下奋不顾身，却遭到上级司令官的官报私仇，迟迟不发援兵 。

李团长率领全国剩下的战士们，和军校的学生兵跃出战壕，主动扑向敌人。定教官带人掩护，岳刚领着韩冰直冲向日军指挥部。李团长则率领战士们与敌人展开了肉搏战，英勇的李团长杀死无数日军后，背部被敌人的炮火击中，又在腹部被小鬼子刺了两刀，壮烈地牺牲了。韩冰击毙了敌军的最高指挥官，日军的进攻被打退，但像李团这样的被上级视作杂牌军的部队却整团地壮烈殉国了。最终授奖的还是那个不发援军“英明”到无耻的上级高官。

丁剑锋领着几个军校学生在回校的路上，遇到了新四军将领张挺带着两个战士骑马奔向吴岗军校时与一队日本兵枪战。原来，张挺将军遇到了日本兵追杀一位穿长衫的男子，他们开枪救助，但那男子已中弹，临死时把一支钢笔交到张将军手里，请他代交给吴岗军校的校长王九蒙。丁剑锋率领几个学生兵打退了日军，救下了张将军。日军少佐山本对由于张挺和丁剑锋等人的插手，而功亏一篑，没有拿到那位男子手里的情报羞恼成怒，画出了张挺的画像，决心夺回情报。

奉命去保护张挺的岳刚、李慧等，到了汤司令的司令部门前，不仅遭到了门岗士兵的轻蔑，不予通报，还被蛮横地阻拦住。最后还是军校校长给司令打电话，岳刚他们才被汤司令接回司令部，见到了张挺将军。但谁会料到，岳刚他们四人就此落入了一个阴谋圈套中。

庆塬城地下党负责人老石在等着与丁剑锋接头，而丁剑锋在赶来的路上却遇到了伏击，他只好边打边跑，最后落入了河水中不知生死。原来伏击丁剑锋的是山本带领的日特小队，他们潜入了庆塬城，准备摸进汤有为的司令部刺杀张挺夺走情报。张挺将军来庆塬是从汤司令手里取走一批武器弹药的，但将军或许也不知道汤有为的阴谋，不仅不想给军火，还想借日本人之手杀掉将军，这里面还连带着岳刚他们几个军校的学生。

王蕾蕾来到了司令部，要求加入岳刚的小分队。她是吴岗校长王九蒙的千金，也是岳刚他们的同学，岳刚他们只好勉强接纳了。山本的小队摸进司令部，调虎离山，把岳刚他们几个都引开了，但是，张挺可不是吃素的，带着一个战士与山本展开了枪战。不过，张挺的住处这个时候被一个女军官搜查了一个遍，似乎也没有找到什么。山本小队进城后杀人夺房，住在一户老夫妇的家里，司令部的张副官带人来查时，也没有查出个子丑寅卯来。

汤司令要宴请张挺，山本小队正好抓住这个机会想置张挺于死地，汤司令并非不知道日本特务的进入，特别是张副官，当面说瞎话，其实他早已看出了山本抢住的那个小院子里的可疑，只是认为敌人是来刺杀张挺的，他们只要保护好自己就行了。宴会前，岳刚他们对厨房里的细致检查也遭到了张副官的推三阻四。宴会开始后，山本派人与司令部门前抢哨兵的枪捣乱，引开许多卫兵去追赶。而厨房里的魏师傅不时地头脸冒汗，他不是不忠诚、不痛恨鬼子，而是他的家中妻女已被山本控制起来了，如果他不在张挺的汤里下毒，他的妻女就没命了。

最后一道专为张挺将军做的野菜汤由魏师傅亲自端往餐桌了。岳刚他们追了一会儿抢枪的日特后，赶紧返回厨房，汤已被端走，却发现了桌下面吃了撒落地上的菜的老鼠七窍流血死在了当场，马上去追，正遇上从宴会上赶回厨房查看的王蕾蕾。问清情况后，岳刚喊道，汤里有毒，然后几个人发疯似的往宴会场跑。野菜汤已被司令盛到了碗里递到了张挺将军的手里……

下毒的野菜汤眼看着就被张挺将军往嘴里送，厨师魏大康良心上过不去，去而复返阻止了张将军喝汤，厨师说他忘了放盐了，汤还不能喝。这时正好岳刚他们赶来，高叫这汤里有毒。汤司令大光其火，责骂岳刚意在指是他要下毒害死八路军将领，端起汤来准备喝下时，魏大康抢过来一口气喝了下去。汤司令听完岳刚的解释，厨房里有老鼠死亡，下令一定要查清楚这件事。等岳刚他们赶上魏大康时，他已有了中毒征兆。回到家里的魏大康看到了妻子女儿，一会儿便毒发身亡。岳刚从被他们击毙的日本特工身上发现了一个听诊器，再去查找时，山本见计划失败已经逃走。

事情的真相清楚后，汤司令倒是担心起他自己的安危来。于是一条毒计产生了，命令张副官假装全城搜捕日特，然后登报把国军赠送武器弹药给八路军和张挺首长要在大剧院演讲的事都大张旗鼓地宣传出去。这是一条一举多得的毒辣之计，借日特之手杀了张将军，武器弹药就不用给八路军了，再把岳刚他们几个军校生除掉，把责任都推到这几个学生兵身上，那亲共的王九蒙校长也逃不了罪责。汤司令与张副官的阴谋让一个人听去了，就是蓝妮少校。

在张挺将军演讲的那天，汤司令对安保工作做了充分的布置，主要是保护好他自己。日特山本小队也在做细密的部署，刺杀张挺夺回情报势在必得。大剧场门前突然丁剑锋教官来了，但他没有了证件，哨兵不让进。那个出去为李慧买东西吃的龙辉也丢失了证件，结果只好有汤司令亲自下令才让二人进入大剧院。细心的狙击手韩冰在大剧院的顶层发现了日特狙击手的踪迹，高手的狙击对决就在张挺将军演讲时展开了。而王蕾蕾也看到了日特清水的身影，便奋不顾身地跟了上去，结果被偷袭，幸亏李慧来的及时才没有遭到毒手。

魔术戏节目中，在演出大变活人时，突然变出的活人手里拿着一束炸弹，一下子惊吓住了台下的观众。混乱中，岳刚小队护住了张挺将军，而那些司令部的卫兵只关心汤司令的安全。那个手持炸弹的日特指着要张挺上台，张将军毫无畏惧一步步往台上走去。日特要张将军把东西交给他们，张将军拿出一支钢笔递了过去。丁教官判断那束炸弹是假的，高喊一声阻止了张将军交出情报，随后也登上了舞台。等那日特再要拉线作为威胁时，丁教官揭穿了炸弹是假的的阴谋。随后一场枪战开始了，击毙了多名日特后，日特清水按下了剧院里的灯光。汤司令趁机逃出去了，留下张副官不去打鬼子，反而用枪瞄上了张将军。恰好王蕾蕾打开了灯光的开关，让岳刚看到了张副官用枪瞄准张挺将军的一幕……

灯亮后，岳刚和丁教官马上向张挺将军靠拢，护住将军撤了出去。李慧追赶的清水也跳河逃走了，大势已去，日特所剩无几，山本气恼地也逃走了。回司令部后，汤司令责怪张副官无能，宣布从此张挺将军的安全全由岳刚的小队负责，司令部的卫兵，岳刚可以任意调遣。堂堂的一个警备司令部竟然把保护张将军的任务交给几个军校的学生，丁剑锋认为这里面不那么简单，岳刚不该答应下来。但是，他们分析，汤司令和张天明张副官二人的唱双簧，张挺将军也早知道司令部里的阴谋，但为了这批武器弹药能更好地打击日寇，他张挺也只有呆在这里等。岳刚就为了这些，决定保护好张将军的安全。

上峰来电催促汤司令尽快把那批送给八路军的武器弹药做个了结，于是，汤有为决定后天就办理与张挺的交接仪式，然后礼送张将军出城，地点就定在了军火库。再说岳刚他们，因为大剧院里消灭的山本小队不是彻底的，应该还有漏网之敌，岳刚决定假扮新四军张挺首长在大街上行走，目的是想引蛇出洞，把日特余孽一网打尽。但山本老奸巨猾，他采取了将计就计的办法，出洞捣乱，故意让岳刚他们把他抓捕起来。暗地里派人抓来了一个叫李厚德的人的小儿子，做要挟逼李厚德为他们挖出一条通往司令部的死牢里的地道，意在迷惑岳刚他们，让他们误认为日特已肃清，也为外面的日军布置袭击国军的弹药库争取时间。

山本追杀李厚德，打伤了他的右臂，岳刚他们救下了李厚德，并逮捕了山本。岳刚与山本有杀父之仇，岳刚的父亲就是山本杀害的。但岳刚没有杀掉山本，而是抓回了司令部。询问山本追杀李厚德的原因是，他抵死说他不认识李厚德，只是胡说八道地承认自己是拿人钱财的杀手。蓝妮中尉向汤司令建议把山本关进死牢，那死牢里正是地道挖通的地方。

丁教官他们也在严密部署，岳刚去李厚德的家里调查，丁剑锋则再去汤司令那里请求提审李厚德，汤司令仍以李厚德是一个普通百姓没有什么可提审的，况且，张副官已经审过了为由拒绝丁教官的请求。去李厚德家的岳刚他们走在街上时，李慧想起了他们救李厚德的那天听到过孩子的哭叫声。他们分析如果那个孩子真的是李厚德的儿子，现在恐怕已遭不测，于是岳刚决定再去提审李厚德……

汤司令答应与张挺将军的武器交接仪式和事后的礼送出城的日子到了，上峰派了李部长来督办。岳刚小队在去军火库的路上，韩冰忽然想起来，日特山本小队里的那个狙击手左手腕上有一个梅花刺青，被打死的五人中没有带有图案的。他们马上回司令部去证实，真的没有那个人，这说明山本小队里的人有漏网的，张将军的安全仍存在隐患，而汤司令和张副官的表现也已显而易见是想借刀杀人。岳刚马上让丁教官带队去军火库保护首长的安全，他和李慧留下来去审李厚德。向李厚德晓以大义，告诉他日本人是来刺杀新四军首长的，他就是不说实话，小鬼子也不会放过他的儿子。得到了李厚德的实话后，岳刚和李慧先去了染坊，不仅发现了李厚德那已死去的儿子，也找到了地道口。地道到了下面有两条道，他们俩走了通往司令部死牢的那条，他们哪里知道，山本正从另一条道往城外逃。逃出城的山本回到了日军部队里，马上部署刺杀与炸军火库的计划，先派去狙击手潜伏狙击，再派清水带领日特化装成国军混进军火库，山本本人则带队在去军火库的路上设伏。

丁教官把山本小队里的狙击手没有被消灭的消息汇报给了汤司令，可汤司令不以为然，以为他司令部的安全措施非常严密、万无一失。有士兵来报，死牢里的山本从地道里逃脱了，好像这才引起汤司令的注意。这时军火可外面传来了枪声，原来是岳刚和李慧遭遇了山本的伏击。岳刚驾车冲进了军火库大门后，大门口警戒的韩冰与日特狙击手又厮杀上了。军火库院子里顿时枪声大作，化装成国军的日特动手了，双方一场混战。有一个日特举枪瞄向张挺，被李部长开枪击毙，蓝妮也用枪指向了张将军，但张将军及时地隐蔽了身形。看到了这一幕的张副官竟然视而不见。蓝妮去检查被打死的日特时，发现了有一个士兵在装死，她未动声色。而大门外岳刚率队阻击着山本的正面攻击，击退山本后，院内的战斗也近尾声。张挺将军随着岳刚他们去支援韩冰。

留在军火库里的龙辉突然发现了一辆油车启动要进军火库去拉油，就在龙辉怀疑有问题阻拦住检查时，张副官走来却放行了。那辆车的司机正是日特清水化装的，车下有炸弹，目标很明显是军火库。龙辉飞身追赶那辆油车，汤司令也看到了飞驰的油车，命令拦截。龙辉跃上了车逼停了车，并把清水打下了车，清水倒地后装死。等大家都聚到了军火库时，发现了油车下的炸弹，由王蕾蕾排除了炸弹，化去了危险。蓝妮中尉偷偷地把手枪塞到清水的手边，清水抓过手枪挟持住了蓝妮做人质，然后潜逃了。就在汤司令他们路过一个装死的鬼子兵身边时，那鬼子一跃而起手拿一束炸药挟持住了汤司令。张挺和李部长都用枪指向那个小鬼子，这时岳刚正好赶到，用小计分散了那小鬼子的注意力，张挺将军的枪响了，一枪毙命，救下了汤司令。

武器弹药顺利交接后，张挺将军临走把那支钢笔交到岳刚手里，让他亲自转交到王九蒙王校长手里。原来那里面是一张地图，画着一个巨大的金矿位置。日本人也就是因为这个一路追杀拿到它的人。上峰命令汤司令的部队去庆塬前线抗击日军，汤司令与张副官这对小人把怒火记在了岳刚他们几个的身上。汤司令也知道了蓝妮是日军特务，竟然还把她派往吴岗军校里去，又把岳刚的小队派往最前线的103团，他们还想置这几个优秀的军校学生于死地。岳刚带队到了前沿阵地见了郭团长，103团已经坚守了三天三夜，弹药补给不上，援军迟迟不到。岳刚他们投入了战斗，恰好又遇到了老对手山本、清水他们。日军将军酒井正三狂妄地叫嚣要拿下庆塬城，根本不把汤有为的援军放在眼里。

再说岳刚的小队个个精英，很快把鬼子的气焰打压了下去不少。狙击手韩冰与那个日特狙击手又对决上了，被韩冰一连狙杀了那小鬼子的两名手下后，龙辉冒死为韩冰捡来了一把最新式的狙击枪。听到郭团长大赞岳刚他们后，汤司令便气不打一处来，毒辣的诡计也随之而生，从前线紧急调回岳刚的小队，命令他们十天内刺杀日军指挥官酒井正三。那酒井正三出身魔术世家，是个心理学专家，久经战场，也历经多次特工的暗杀，但仍活着，人送外号“不死将军”。李慧和王蕾蕾都觉得这是汤司令的故意刁难，可是，岳刚去毅然接下了这个任务……

吴岗军校里，蓝妮中尉潜入校长室正想寻找那支装有情报的钢笔，突然桌子上的电话响了。这时的王校长也恰好进门，蓝妮便顺手把电话递给了王校长。电话是蕾蕾打来的，说汤司令派他们小队去安寨刺杀“不死将军”酒井正三。接下任务的岳刚小队便商量起对策来，当务之急是要有一个了解敌占区情况的人。敌人方面也在部署，山本很快就得到了岳刚小队的暗杀消息，并向酒井汇报了。韩冰在擦拭着新近得到的那把毛瑟狙击枪，岳刚赶来发现龙辉带着小钢炮私自行动了。于是，岳刚小队出发去安寨了。在安寨岳刚他们看见了山本和那狙击手，得知了酒井第二天要在司令部门前举行商会会长任命仪式，刺杀小分队根据龙辉的先来这里后的探测，定下了在550米外的阁楼上狙杀酒井。丁教官也来了安寨并与地下党组织负责人老石取得了联系，必要时也能够得到党的帮助。可是，事情好像太过顺利，小队的运气特佳，瞄准酒井的一枪打出，子弹却拐了点弯儿打死了酒井身边的新任会长那个汉奸。

岳刚的刺杀小队回到司令部，险些受到汤司令的处罚。他们不会相信酒井是打不死的鬼话，分析问题应该出在这把毛瑟狙击枪上。经过反复在靶场试验，终于找到了原因，原来这把枪的瞄准器在一米内有1毫米的误差，打酒井时距离550米，正好有55厘米的误差，打死了酒井身边的汉奸。司令部接到密电，酒井要去东线视察。岳刚小队去勘察地形，决定在酒井必经的峡谷里设伏。这时，山本派来的日军狙击手与侦察小队也来到了谷地，岳刚小队果断地消灭了他们，只跑掉了那个狙击手。中共地下党组织派安寨游击队由队长陈彪带领着，协助岳刚小队完成刺杀酒井的任务。

山本向酒井汇报前去探路的一小队士兵无一生还，劝酒井取消去东线视察的计划，酒井反而更有把握保证安全似的。酒井告诉山本，庆塬城外的国军兵工厂里，他已经安插进去人手，明天准备制造混乱，继续用心理战术搅乱军心民心，以利于他们的攻城，酒井命令山本明天带队趁兵工厂混乱之机去炸掉兵工厂。混进兵工厂里的日特果然已经行动，往武器箱子里安装了炸弹，从楼顶往下散发吹嘘酒井的杀不死、来蛊惑人心的传单。岳刚的小队正好来取炸药，听到爆炸声便迅速追击了过去……