岳刚带着嫂子在赶回来的路上，丁剑锋刚刚把要安排的事情安排完，韩冰发现了山本的追兵在接近这个地方。丁剑锋毅然拿起了一个手雷，命令韩冰、蕾蕾他们保护着老太爷离开这里，如此的生离死别，让王蕾蕾他们悲痛欲绝。韩冰他们离开不久，鬼子便围上来了，丁剑锋艰难地站起身，一手拿怀表，一手握手雷，一声巨响，这位优秀的特工、中共忠诚的党员光荣牺牲了。岳刚带着嫂子来到丁剑锋牺牲的地方，找到了他那块怀表，睹物思人，素云伤痛至极。岳刚答应嫂子，等消灭了蜂鸟，就和她一起去延安。老太爷答应帮助岳刚他们把日本间谍天造寺的闪电计划破坏掉。这时候的山本与天造寺、清水在一起了，正在岳刚小队保护着老太爷回北风堂的路上设下埋伏等着呢！老太爷译出了黑话密电的内容是，15日轰炸兵工厂，有向导。并且，老太爷带领岳刚小队走了一条小路能进入北风堂的后门。不过，天造寺也知道这条路，他们事先在浮桥上安装了炸弹。岳刚他们决定不走浮桥，自建索道过了河，谁料，山本手下还有个晋二，也是山本的弟弟，是个狙击手，这个晋二在打中老太爷后紧接着就被韩冰给击毙了。

天造寺恶人先告状，派人先去向老北风报去消息，说老太爷被岳刚他们劫持了，二当家的为保护老太爷受伤了，飞雁刘去追赶了。这一谎言惹得老北风大为恼火，发誓要杀了岳刚他们几个。老太爷被岳刚背回来了，可是，一句话没说出来就咽气了，这下真相难以大白。老北风无论如何都不相信二当家的天造寺就是日本间谍蜂鸟，更不相信天造寺和飞雁刘能杀害老太爷。最后岳刚不得不出示两样东西，一是他手心里老太爷用血画出来的大钟；二是老太爷手里攥着的他曾经送给天造寺的两颗佛珠。小呆瓜来报二当家的回来了，老北风让他们对簿中堂以解开老太爷是谁害死的真相，岳刚则向老北风提出了一个妙计。天造寺和清水回来后，看到了龙辉和韩冰被绑了起来。再问老太爷怎么样了？小呆瓜告诉他们，老太爷已经死了，老北风正在香堂里等着二当家的。天造寺进了香堂，一看老太爷在蒲团儿上坐着，周围的东西都在动，一片阴森之气。忽然，老太爷说话了，说是他看错了人，误把鬼当做了人来待了，他天造寺就是一日本间谍蜂鸟，在北堂连续制造了这一次次针对他老头子的爆炸，他老头子是来向他索命的。说着，连香案都动了起来，忽然又从空中无端地落下来两颗佛珠，天造寺一看吓得魂飞魄散，这是他丢失的那两颗老太爷送给他的佛珠。此时知道了自己身份已暴露的天造寺，掏枪正要向老太爷射击，被李慧掷出的飞刀击落了手枪。原来这一切都是王蕾蕾他们布下的一个局，老太爷的声音是王蕾蕾模仿出来的。天造寺的暴露使老北风醒悟过来，也同时被气得身心打颤，拔枪射击，天造寺越窗逃跑了。岳刚和王蕾蕾、李慧去追天造寺了，而清水这时伺机挟持住了老北风，并在大当家的虎皮椅子下面安装了定时炸弹。小呆瓜去把还被绑着的韩冰和龙辉放了，他们一起围住了清水。清水正在逼迫大家把枪放下时，岳刚、王蕾蕾和李慧他们带着被抓住的天造寺回来了……

岳刚、王蕾蕾和李慧他们带着天造寺回来，正赶上清风挟持住老北风，逼迫韩冰他们把枪放下。看见岳刚他们押来了天造寺，清水提出要交换人质，老北风喊着岳刚不要管他，也不要答应交换，开枪杀了这两个小鬼子，但是岳刚还是毫不犹豫地答应了清水的换人。交换了人质后，清水谎称在香堂里安装了炸弹，等天造寺他们俩逃走后，岳刚他们在香堂里并没有找到炸弹。

再说，按照原来丁剑锋的安排，梁掌柜带人去山上支援时，遇到了山本的阻击，双方进行了激烈的交火。蜂鸟和清水带着替他们背着电台的小呆瓜逃走，想去与山本会合，小呆瓜求蜂鸟放过他，蜂鸟这个北风堂的二当家，潜藏已久的日本间谍哪里会怜悯并放过他？梁掌柜考虑到了不能与山本在此纠缠，马上命令队伍撤出战斗，去找岳刚他们。大当家的老北风此时醒悟了一切，很是惭愧，既误会了岳刚小队，使他们吃了不少的苦头，又害死了老太爷，决定带领队伍投入阻止天造寺的闪电计划的战斗中。在大家要离开北风堂时，王蕾蕾感觉到了这里有炸弹，原来清水把炸弹装在了这里，而并不是他所说的放在了香堂。王蕾蕾把清水藏在座椅下面的炸弹拆下来后放在了院子外，由韩冰用狙击枪打炸。爆炸的巨响与腾起的浓烟，让天造寺和清水他们误以为他们的阴谋成功了，炸死了老北风等人。

梁掌柜带人赶来与岳刚、老北风他们会合后，去追赶往山顶攀登想要发报的天造寺，天造寺和清水此时也已经与山本会合。岳刚想出了一个寻找天造寺的绝妙方法，那就是用黑话密电向天造寺发报，命令他赶去栖霞岭导航。天造寺相信了电文，山本老奸巨猾，准备留下来殿后。于是，岳刚和老北风带人去栖霞岭消灭蜂鸟，梁掌柜带人监视山本的动向。老北风报仇心切，发现了一个日本浪人模样的人便开枪打死了他，结果跑去一看不是天造寺，打草惊蛇了。天造寺已经发现了他们一个也没有被炸死，前有岳刚的堵截，后又梁掌柜的游击队的追击，天造寺改变了去栖霞岭的路径。正在岳刚他们苦苦寻找去栖霞岭的近道时，蕾蕾和老北风都发现了小呆瓜留下来的记号，大家便全力追击过去。不料，被殿后的山本发现并加以阻击，一场阻击与反阻击的战斗打得异常激烈与残酷，老北风的兄弟们虽死伤惨重，但个个英勇。

在岳刚和老北风他们与山本激战正酣时，摆脱了岳刚小队的追击的天造寺和清水奋力向栖霞岭攀去。岳刚小队一时无暇顾及天造寺了，幸得梁掌柜带领游击队赶来了，与岳刚他们前后夹击，山本立马招架不住了，分兵抵抗时，岳刚小队趁机跳出了战斗圈儿直奔栖霞岭去追天造寺他们了。老北风自动请缨带领弟兄们留下来阻击山本军的前进。梁掌柜原本想引开山本带人去追击他的，但山本没有上当，仍然分兵抵抗，他本人带人继续追刚岳刚小队，咬住不放。梁掌柜便带领游击队抄近路赶了上去，从侧面再次打击山本军，阻拦他们对岳刚小队的追击。

再说此时的天造寺和清水，带着替他们背着电台的小呆瓜正全力奔向栖霞岭，突然听到了身后的追兵的枪声，清水怀疑岳刚他们追来得太快，是有人给他们指路报信儿。天造寺把目光盯上了小呆瓜，发现这个与追兵报信的就是他，小呆瓜用绺子里投草标的方式给后面的岳刚引路。杀心已起的天造寺正要向小呆瓜下毒手，被小呆瓜一口咬伤了手。小呆瓜奔跑而去，但背着电台也跑不快，很快被逼到了悬崖边。小呆瓜想把电台投下悬崖时，天造寺的枪响了，打伤小呆瓜后，这个鬼子间谍夺走了电台。在天造寺没来得及向小呆瓜补上一枪时，岳刚他们追击的枪声响了起来，清水催促天造寺赶快去栖霞岭发报。梁掌柜和老北风两支队伍会合在一起与山本激战，赶来给小呆瓜包扎好伤口后的王蕾蕾和岳刚他们继续追击天造寺而去。梁掌柜也催促对地形熟悉的老北风去帮助岳刚追击天造寺，他留下来阻击山本军，此时的山本也分出一支小队赶去支援天造寺和清水了。

日本的轰炸机机群起飞了，想去山顶发报导航的天造寺尚未赶到山顶便被老北风给截住了去路。那个飞雁刘清水也被韩冰盯上了。天造寺此时还企图花言巧语劝降老北风，老北风义愤填膺，毅然追杀掉了这个日特蜂鸟。王蕾蕾赶来用天造寺的电台给日军轰炸机发去了错误的导航，日军的机群纷纷撞崖爆炸了。山本看在眼里，气得如疯狗一般，下令要杀光眼前的中国人。韩冰赶上清水，开枪击毙了这个罪恶累累的小鬼子。

山本嚣张地叫喊着要杀死岳刚小队的所有人，他开枪打伤了龙辉，逼着他们交出地图。老北风带领弟兄们正面冲了上去，岳刚他们从后面绕到了山本军的侧翼，一场残酷的肉搏战惨烈地进行着，梁掌柜带领的游击队从后面赶来，把山本的小队击杀殆尽，老北风和“吴岗之鹰”的队员们的英勇惊天地泣鬼神。岳刚与山本各展绝技，拼杀得天昏地暗。山本不愧是日本特工队的队长，军事技术确实属于一流，在中了岳刚的匕首之后，还能垂死挣扎。落水装死使诈，在岳刚的匕首接近他时，山本刺出了拼尽余力的一刀，正中岳刚的左肩。没想到岳刚勇猛如斯，竟然忍痛让山本的军刀刺过自己的身体，来拉近两人的距离，及时地把匕首递进了山本的胸膛，追上去再割喉一刀，结果了这个双手沾满了中国军民鲜血的鬼子少佐。