丁剑锋对蕾蕾说，他答应过王校长要保证王蕾蕾和岳刚小队的安全，他说到做到。山本回到浅野司令部，这次夺图的再次失败让浅野很是气恼，命令山本沿途跟踪岳刚他们，务必保证拿到地图后再消灭他们。地下党组织也让老石告诉丁剑锋一定要一路保护好岳刚他们的安全。山本带人追了上去，而岳刚他们带着发烧的王蕾蕾行军不快，很快便被山本的军队赶上并发现了。日军两面夹击准备伏击岳刚小队，被去河里灌水的韩冰发现，激战中，岳刚背着蕾蕾跑，结果被鬼子抓住了。龙辉和李慧打光了子弹也被抓了。

这里叫龙虎山，山上有股土匪，自封司令的土匪头子叫黄发财，非常痛恨国军，他说他的全家都是被国军给杀的。有哨兵来报说山下有国军和日本人在打仗，黄发财便要带人去，看来这个土司令不会帮自己人打鬼子了。山本抓到岳刚他们之后，逼迫他们交出地图，岳刚骗山本说地图放在庆塬的一个破庙里。没有被抓到的韩冰化装成了日本兵混在山本的队伍里，丁剑锋也来了，二人计划着跟着山本的队伍见机救人。这个三不管的地方还有个山河帮，帮主叫欧彪，与张天明做军火生意的就是这个山河帮。此时，张天明也正好来到山河帮谈一宗军火买卖的事，听说来了日本人，还抓到了几个国军，张天明判断那可能就是岳刚他们。于是，张天明带着山河帮的二舵主和几十个帮众去看看情况。混进日军中的韩冰和丁教官因为不懂日语，其实已被山本知道了，山本便想将计就计，命令清水去抓人。山本带着岳刚他们住在了一个叫刘家村的小村子里，韩冰进柴房救人时被清水也给抓住了。

丁教官撤了出来，开枪击毙了哨兵，恰好黄发财带人赶来，与日军接上了火。张天明带人也来到了刘家村的外面，他听到了里面的枪声，便决定在外埋伏起来，等着坐收渔翁之利。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚他们的人多，忙派人去增援，那黄发财的乌合之众哪有什么战斗力？被山本引到一个院子里很快缴了械。不过，黄发财的这一闹腾正好给了丁教官救人的机会，杀死几个看守的鬼子兵救岳刚小队逃了出去。黄发财就是一个土匪混混，轻而易举地就被山本收买了，答应与日本人合作。再说丁教官和岳刚他们一行人来到村外，正好中了张天明布下的埋伏，双方激战一阵后，村里的山本赶上来了，丁教官命令撤走。留下张天明带山河帮的人与刚好赶来的山本军队，还有黄发财的人打了起来。黄发财喊出名号后，张天明下令撤，他不想跟这些人耗时间。

日本认为岳刚他们中有病人，一时走不远便命令搜索。岳刚他们的找到一个小屋，大家准备在里面休息休息，丁教官则去城里替王蕾蕾找些草药来。张天明怂恿着山河帮总舵主欧彪，为了保住军火交易的事，务必抓住并除掉岳刚他们，欧彪不知就里便命二舵主去全力抓捕……

地下党人老周在去绸缎庄接头时被军统特务盯上了，老周和两个伙计都死。丁教官也正是来这家绸布店与店老板老贺接头的，恰好被特务撞上，丁教官随机应变，掏出证件与那特务小头目李队长拉关系，请他们吃饭，本是想救下老贺，但被另一个来接头的地下党王炳烈看到并误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城为她买药，留下李慧和哑叔保护着。岳刚去一个药铺请大夫出诊时，被一队土匪发现追杀。再说丁教官在请三个特务吃饭时，趁着那李队长去厕所，出手杀了两个特务救下老贺，不料被那李队长回来看到了，丁教官开枪打倒了他，可他没有死，向丁教官开枪时，老贺为丁教官当了两枪，牺牲了。老贺临死时只说让丁教官到吉祥茶棚去打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人找到了李慧他们，把三人给抓走了。等韩冰和龙辉他们赶回小屋时，发现王蕾蕾、哑叔和李慧三个人都不见了。岳刚被追得无路时，被一个自称卖伞的老者就了下来，并设法来避开山河帮的搜查。

再说韩冰他们三人准备回清河城接应岳刚时，遇到了丁教官。他们决定佯攻北、西、南三个城门，牵着张副官和山河帮的人的鼻子走，以此来掩护岳刚从东门出来。最后丁教官和韩冰他们四人跑进山林，但正中山河帮的埋伏。激战到块没有子弹准备肉搏时，岳刚从敌人背后出现了，几个手榴弹把土匪们炸得晕头转向，丁教官他们趁机反击，把打伏击的山河帮土匪全部解决掉了后，丁教官又吩咐大家马上搜集弹药离开这里。

估计李慧、王蕾蕾和哑叔是被山河帮土匪给抓走了，丁教官决定兵分两路去山河城救人。山河帮的人被灭掉后，黄发财的龙虎山土匪和清水带的鬼子兵围攻上来，丁教官开枪吸引了大部分鬼子，掩护岳刚他们跳出了敌人的包围圈。随后赶到的山河帮二帮主见到伏击地点躺着许多日军尸体，气冲斗牛。被抓到山河帮总舵的李慧、王蕾蕾和哑叔他们，正向监牢的看守要水喝，张天明随着总舵主欧彪来见一见他们。一见李慧他们人，这个无耻的张天明便高兴地说起话来也阴阳怪气起来，李慧气得怒骂他为畜生。依着欧舵主，干脆把三人扔到山沟沟里喂野狼，但张天明不同意，他说他要的是把岳刚他们一网打尽。要全部消灭岳刚小队，要先用李慧他们仨当诱饵。

张天明让山河帮二当家的放出风去，要在山河城菜市场对李慧和王蕾蕾他们执行枪决，目的是引岳刚他们上钩，一网打尽。岳刚、韩冰他们四个也来到了山河城，又去找到王炳烈暂时住在他家里。再说那抓来李慧他们的山河帮三当家，一心想要欺负蕾蕾她们俩，但大当家欧彪不让。于是这个孬种用酒里下药的办法，想让欧彪张天明他们睡觉，然后他去做坏事。三当家的诡计成功了，欧彪和张天明他们几个睡去了，他带人把李慧和王蕾蕾分别关在两个房子里。此时丁教官和岳刚他们已经潜入了山河帮，看到了土匪把蕾蕾和李慧从牢房里提出来。丁教官判断蕾蕾二人有危险，当机立断采取行动，先救出哑叔，然后，岳刚和哑叔去救蕾蕾，丁教官和龙辉去救李慧。救出人后与在外警戒的韩冰会和直奔东城门，蓝妮打开门，他们冲了出去。

丁教官突然想起老石派给他的一个任务，把一个吊坠交给王炳烈同志。他不得不再回山河城，其实此时的山本也正与黄发财带人往山河城里赶，他们不在乎岳刚小队的生死，他们要的是地图。山本和黄发财先把山河帮总舵包围了起来，说是要人，欧彪怒斥黄发财与日本人勾结，这种行动就是与山河帮结仇。就在欧彪与山本对峙时，有人来向欧彪报告，三帮主死了，那三个被抓的人跑了。山本利诱张天明帮他们抓捕岳刚小队，以一万大洋和十根金条达成了协议，张副官继黄发财之后也与日军一伙了。欧彪看着张副官又与日本人勾结了，气冲斗牛，喊一声“滚！”便一个人提着枪回总舵了。

王蕾蕾突然发现自己穿着的马甲不见了，那里面有地图啊！她悄悄地告诉岳刚一定要再回山河城去取回马甲，岳刚决定重返山河城，龙辉不同意。但岳刚不能给大家一个理由，只能说谁愿去就跟着去。韩冰不问原因，首先答应跟着岳刚。那回城的丁剑锋来到茶摊打听王炳烈，结果被当成了特务绑了起来。不过并没有搏斗，只是绑在椅子上，堵住了嘴。这个真正的王炳烈认出了王云的吊坠，但实在判不准丁剑锋是不是军统特务，于是就只好慢慢地耗着丁剑锋。

岳刚、韩冰、李慧和蓝妮又回山河城了，留下龙辉和王蕾蕾，龙辉还在生岳刚的气，嫌他做事神神秘秘的，王蕾蕾忙向他解释。岳刚他们下山时遇到了一股山河帮的人，双方一场枪战，山河帮的这股武装被全部歼灭。进城时，岳刚他们巧妙地藏在了往城里运送物资的卡车里，有效地躲过了山河帮严密的盘查。

岳刚他们进城后，又来到了王炳烈的家里。岳刚真诚地对老人家说了他此行的目的，恳请老人家，如果他回不来，就帮他找到那个马甲，然后送到延安。马甲的重要性，岳刚说他也不知道，他也只是受人之托忠人之事。日本人为了得到那个东西，疯狂地追杀他们。王炳烈为岳刚进入山河帮在想稳妥的办法。在此同时，欧彪也召集帮内上层讨论。以二舵主为首的领导层，都同意与日本人合作，抓捕岳刚小队，来换取日本人的黄金和银元。欧彪非常生气，这是在甘愿当汉奸，这是要落下千载骂名的。可恨的是，二舵主铁了心投靠日本人，与张天明合谋准备杀掉欧彪，抓住岳刚小队交给日本人。

岳刚布置好韩冰他们的任务后，决心决一死战也要拿回马甲。岳刚化装成一个扫地的混进了山河帮总舵内。王炳烈老先生计划着炸掉山河帮的仓库来帮助岳刚的行动。岳刚拿到马甲后，往外走时却被发现并遭包围了起来。欧彪听到枪声带着张天明和二舵主一帮人赶了来，见是一个年轻人，张天明认识，证明说就是日本人要的人，让人绑起来岳刚，欧彪下令放了岳刚。但欧彪此时的命令无人听了，他的手下都拿枪对准了他。这让欧彪非常的震惊与愤怒，为了钱，这帮人已经甘愿做汉奸了。

张天明宣布接管山河城，让人把岳刚和欧彪绑起来关进死牢。在外埋伏的韩冰开枪救下岳刚他们，几个人边打边往城外闯，与山河帮二帮主和张天明的人进行了激烈的巷战。不过，最后还是连同欧彪五人还是被张天明、二舵主给抓住了。王炳烈带人摸到了山河帮的仓库，先解决了守兵，安放下炸药把仓库炸飞上了天。岳刚把马甲留在了王炳烈的家，请他们派人送往延安。王炳烈拿着马甲再次与丁剑锋谈话时，丁剑锋认识马甲是蕾蕾的，两人这时才把事情基本说清楚，恰好陈彪过来，总算消除了中共地下党自己人之间发生的这场误会。

山本要新任汉奸龙帮主把岳刚他们分开关押，他要逐一审问。实际上，山本是与日特樱子，就是蓝妮中尉，单独见面，蓝妮告诉山本地图不在这些人的身上，应该在东民巷18号，她已在那家门口涂了口红印做了记号。张天明已派一个连的国军去龙虎山剿灭黄发财了，连长部署好任务后对土匪老窝发起了猛烈的攻击。消灭了大部分土匪，可惜，让土匪头子黄发财给逃脱了。奉命去东民巷18号寻找地图的清水，竟惨无人性地杀害了一个为他指路的小女孩。到了那户人家后，什么也没有找到。这就是王炳烈的家，与丁教官他们已经及时转移了。山本并没有把钱带来，张天明以在岳刚他们身上绑上炸药相要挟，让山本第二天吧必须把钱交清。

老毕来告诉王炳烈和丁教官，岳刚他们都被沙河帮的人抓住了，正与日本人要钱交人。时间非常紧，王炳烈和丁教官急忙商量营救的办法。

山本又来到山河帮总舵，告诉张天明他们在等十分钟，钱就会到了。日军三架军机空投下了银元和金条，山本从山河帮把岳刚他们带走了。山本把岳刚他们关押在了王炳烈的家里，埋伏下重兵准备抓捕王炳烈等人。王炳烈派老华带人将地图带出城送往延安，这一做法太过冒险了。结果老华与从龙虎山上逃下来的黄发财相遇，激战中被打死了，装有地图的马甲落入了黄发财的手里。王蕾蕾、龙辉和哑叔久等不见岳刚他们回来，便担心他们的安危，决定下山去接应一下，正好听到黄发财与老华两拨人的枪战声。

再说王炳烈带着丁教官去拿他收集隐藏的武器，准备营救岳刚他们。长短枪支还真是不少，尤其炸药充足。山本还在王炳烈的家里等着呢，并散布出去消息说，王炳烈半小时不出现，他们便要杀一个山河城的老百姓，如果到后天还不见王炳烈出现，他们就要屠城，不放过一个老百姓。丁教官认为只有一个办法，挖通地道，从地道里去王炳烈的家里救人。于是，王炳烈同志一边安排人手挖地道，一边派王二去城里带老百姓外逃。

龙辉和王蕾蕾赶到枪战地点，已不见人了，老华和他带的人全牺牲了。龙辉和王蕾蕾他们知道马甲在黄发财的手里，继续追赶，这股土匪直奔老虎岭。进到山里，龙辉忽然发现有几个人在一棵大树下挖东西，原来是几个土匪在挖黄发财埋下的武器。王蕾蕾他们正用枪逼着几个土匪继续往外挖武器时，黄发财赶了来，免不了一阵枪战，黄发财带着几个土匪又逃脱了。山河帮里地下党员王二等人转移老百姓时被山河帮的人发现了，山本和龙帮主带人追杀。王二为掩护其他人壮烈牺牲了，他是王炳烈同志的亲生儿子。山本怀疑有地道，便带着日本人和山河帮众开始挨家挨户地搜查起来。丁教官带人杀掉几个来搜查的鬼子和山河帮的人，换成他们的衣服在外掩护着抓紧挖通地道。

王蕾蕾他们追赶黄发财，在一个小茅草屋里发现了一对被刚刚杀害的老夫妇，这股土匪天亮丧尽都该死。可是，就在王蕾蕾和哑叔他们俩寻找土匪踪迹时，反中了狡猾的黄发财的埋伏，并被抓了起来，龙辉赶来，为了王蕾蕾的安危只好自觉放下了枪……

黄发财正想对龙辉下毒手时，突然从山上冲过来一个胖猎户，一枪打伤了黄发财，又开枪击毙了一人，龙辉和哑叔也趁机反抗，各踹死了一人。剩下一个黄发财被那猎户抓住逼问是不是他杀了山上茅草屋里的老人，黄发财自然百般抵赖。那猎户一怒之下正要结果了他，被王蕾蕾喊住，黄发财趁机又逃脱了。王蕾蕾他们四个人展开了对黄发财的搜索，细心的蕾蕾发现了地上的血迹，但寻找了一段距离后，血迹没有了，终也没有找到这个土匪头子。

丁教官决定先去王炳烈同志的家里探探情况，他和一个游击队员以给皇军送饭菜为名进了院子，然后故意在院子里为撒了饭菜而争吵，以此来引起岳刚他们的注意。蓝妮在去厕所的时候告诉了一个日本兵，要日军去追上那两个送饭的，说他们是岳刚的同伙，一定要抓住他们。丁教官他们在街上与来追赶的小鬼子激战了一场，因为来了接应的人，他们很快撤离了战斗。实际上，这次侦察效果不好，他们惊动了山本。山本马上就决定把岳刚他们转移到山河帮总舵里的死牢去，王炳烈的家里仍留有日军在埋伏。

地道挖通后，王炳烈同志部署行动了，鉴于敌众我寡的形势，他们采取声东击西的战术，制造多处爆炸，搞乱敌人。山本也在布置防守，让藤原去山河帮牢房里看守着岳刚他们。丁教官和王炳烈带人从地道里来到原来关押岳刚他们的地方，与守在这里的日军展开了激战，山河帮的龙帮主和张天明赶了来。丁教官和王炳烈换上日军服装到处制造爆炸后，把山河帮的仓库也都炸掉了。赶到山河帮监狱的丁教官他们先用迫击炮炸乱看守的鬼子兵，然后冲了过去救走岳刚他们。撤离时，藤原被炸弹震昏在地，只可惜又让他活了下来。追击中，藤原开枪射杀了欧彪。王炳烈同志也壮烈牺牲了。

山本带人从地面追击，命张天明和龙帮主带人顺着地道追击。丁教官在大家从地道撤离后在地道口布下了雷阵。一阵巨大的爆炸声后，张天明和龙帮主都被炸飞了，结束了他们罪恶的一生。龙虎山匪首黄发财从草丛里出来喊着追击到山下的山本，求他救命，但山本此时哪里还在乎他？一枪击毙了这个恶棍。紧追过来的王蕾蕾他们看到了黄发财的尸体，王蕾蕾重新拿到了马甲，那个猎户也告慰他的爷爷奶奶，为他们报了仇。