龙辉依然想不通“吴岗之鹰”小队为什么一定要去延安呢？至于抗日，在哪里不可以？去延安这一路历尽艰险，九死一生的。结果他与小队分开落了单，被山本发现抓住了。岳刚他们在一个休息地点正在讨论着路线问题，他们准备舍近走远，从荆州南面绕行去延安。韩冰提出一个问题，那就是他们一路走来，无论到了哪儿，山本都像灵鼻子狗似的紧紧跟着。蓝妮趁机打听地图的事，岳刚只说有一支钢笔交到了王校长的手里，蓝妮由此把矛头指向了王蕾蕾，蕾蕾断然回答，她爸爸没有交给她任何东西。

捉到龙辉后山本派藤原追到岳刚他们暂时栖身的地方狙击岳刚，被韩冰发现。岳刚和韩冰两人追击藤原时，蓝妮没有跟上来，岳刚派韩冰去接应，正遇上两个日本兵用枪逼住蓝妮。韩冰干净利落地杀掉了鬼子，拉蓝妮走。可蓝妮磨磨蹭蹭地跟在后边，突然喊叫脚崴了。李慧去帮她查看，发现是装的。韩冰陪着蓝妮在后面走着，又遇到了狙击手藤原，岳刚来协助韩冰与藤原狙杀起来。但只射杀了一个藤原的助手，又让藤原逃走了。丁教官来告诉岳刚他们，龙辉被山本抓住了。于是，王蕾蕾布下了雷阵，龙辉走在前面，当他蹚到绊丝后，炸弹会延迟爆炸，正好炸飞身后的鬼子。

救出龙辉后，他们继续前行。根据军犬的引领，山本占领了高地准备伏击岳刚他们，丁教官让岳刚带队走，他和韩冰则走在侧翼以利于接应。在岳刚他们与山本接上火后，丁教官与韩冰从侧翼打击敌人。山本又派出了狙击手藤原，丁教官火力吸引藤原，韩冰伺机狙杀，又没有成功。他们不能恋战，马上撤了出去。山本估计“吴岗之鹰”会走麓城，于是，小鬼子赶去设下了埋伏。鬼子的军犬腿受了伤，被从小就喜欢狗的王蕾蕾给救了，不仅帮它包扎了伤口，还友善地给狗取了个中国名字“草帽”。岳刚要杀掉这只军犬，可是王蕾蕾执意要放过它。

丁教官不再与岳刚他们一块去麓城了，他答应随时都会向“吴岗之鹰”提供帮助。丁教官走后，蓝妮向岳刚提出，小队里一定有人向山本通风报信，不然，山本不会紧咬不放，每次都能准确地找到他们。这分明是贼喊捉贼……

蓝妮极力中伤王蕾蕾，怀疑蕾蕾的包裹里有王校长交给她的地图，可是岳刚充分相信王蕾蕾，那包裹里一定仅仅是王校长的遗物，没有什么重要的东西。对蓝妮提出的要打开王蕾蕾的包裹看看的无理要求，岳刚坚决给予了否决。“吴岗之鹰”来到麓城的城门外，见这里已经被日军占领了，看来守城的国军不堪一击。岳刚让蓝妮中尉、王蕾蕾和哑叔先进城，嘱咐他们一定要注意安全。岳刚、韩冰他们四个人则夺了四个巡逻的鬼子士兵的衣服，化装进城了。

就在岳刚他们四人混在鬼子队伍里进了城后，正好遇到了山本，危机时刻，出来探一探情况的王蕾蕾机智地让一个叫豆豆的小男孩去抱住山本的腿要东西吃，这便掩护了岳刚他们四人从鬼子的队伍里撤了出去，而没有被山本和清水他们认出来。原来山本已经发现了王蕾蕾进城来了，正布置监视。岳刚与王蕾蕾约好的是在中央公园的望江亭里会合，蕾蕾、蓝妮他们久等不见岳刚的到来，王蕾蕾要去看看，蓝妮有点惊慌失措地掏枪逼住蕾蕾不许她离开这个亭子。王蕾蕾根本不怕也不听她蓝妮中尉的，带上哑叔去了公园的别的地方。其实，此时的山本化了装已经带队把这个亭子包围了起来。岳刚他们来到后见只有蓝妮一个人，便问蕾蕾去了哪里，正好此时响起了王蕾蕾看到有日军埋伏后的开枪示警。岳刚他们在王蕾蕾从外围接应下迅速地跳出了山本的包围圈，山本怎么会知道他们的会合地点在中央公园呢？

蓝妮中尉还是指出是王蕾蕾私自离开会合地点行为可疑，但岳刚他们心里有数，不相信蓝妮的说法。王蕾蕾生气去城里转转，遇到了山本，有丁教官和来找蕾蕾的岳刚接应，与鬼子打了一场救走了蕾蕾。他们按照丁教官的指引到了西城的车马行，这里的老板正是陈彪陈队长。在问到这里为什么有那么多的难民时，陈彪说出了这里有一个鬼子的大粮仓，鬼子把从老百姓手里抢到的粮食都囤聚在了那里。岳刚决定留下来端掉鬼子的粮仓再走，于是“吴岗之鹰”离开了麓城赶到了鬼子的秘密粮食基地榆庄。这个消息又很快地让山本知道了，还是那个日特樱子的功劳。

就在岳刚他们带着相机去鬼子的基地侦察时，山本赶到了。这让王蕾蕾想到了军犬草帽，撤回陈队长的车马行里的岳刚小队还没有搞清楚对付草帽的办法，山本就又赶来包围了岳刚他们所在的房间。陈队长带人从背后袭击了山本，掩护“吴岗之鹰”撤离了出去。到了岱庙村的一户人家休整一下，王蕾蕾又去基地拍了照片，并且拿去到照相馆冲洗。正好被山本跟踪并抓了起来，山本使了一个奸计，把打伤的王蕾蕾放在大街上，让一个汉奸敲着锣在吆喝说王蕾蕾是个出卖民族的汉奸。这是想引出岳刚他们一网打尽，陈队长带人去救出了蕾蕾。那被机智的蕾蕾扔进照相馆里的胶卷，最后让照相馆老板捡到了并冲洗了出来，岳刚去找时，那老板交给了岳刚。

岳刚在拿到照片返回时，正好被巡逻的鬼子发现……

岳刚从照相馆拿到照片后，正匆匆离开时遇到了鬼子的巡逻兵，在丁教官的帮助下摆脱了敌人的追击。岳刚回到他们落脚的岱庙村村口，发现山本已经赶来并正要围攻里面的人。于是，岳刚开枪示警，韩冰他们及时从后门往山上撤，韩冰断后掩护。等撤离出来后，岳刚与队员们会合，突然岳刚下令要把王蕾蕾绑起来，队员们都很惊讶，李慧不服从命令。岳刚让蓝妮中尉把蕾蕾绑起来并看好她，不要让她再给鬼子报信。这是岳刚在用他的方式找出队里的内奸。山本根据军犬草帽的引领很快又跟了上来。岳刚他们撤回陈队长的车马行，在让陈队长和韩冰看鬼子粮食基地的照片时，陈队长提到清凉寨，这个地方地理位置非常好，易守难攻，是鬼子唯一一个没有占据、不能抢到一粒粮食的地方。岳刚决定派三名女队员去探探情况，看看能不能争取他们的帮助。王蕾蕾她们到达清凉寨后，见到了大当家薛寨主，在王蕾蕾的劝说下，李慧又展示了非凡的枪法，薛寨主才答应帮助“吴岗之鹰”小分队，在端掉鬼子粮仓后，把粮食分给周围的老百姓。

就在王蕾蕾他们要离开寨子时，哨兵来报鬼子来攻打清凉寨了。王蕾蕾当机立断，教给寨子里的人学习制作罐装炸弹，准备与鬼子在这里打一场炸弹战。鬼子进攻了，但迎接他们的是铺天盖地的爆炸声，清凉寨没失一兵一卒，把来犯的鬼子打得落花流水。山本也赶来了，他知道“吴岗之鹰”的厉害，按兵不动，等炸弹战结束，他马上回了榆庄去保护粮食基地。王蕾蕾她们回来后，岳刚决定再次去鬼子的粮食基地侦察情况，一定要摸清鬼子的岗哨情况。结果又让山本找到了，双方激战时，清凉寨的薛老大带人来增援了。

中共地下党老石命令丁教官务必挖出“吴岗之鹰”小分队里的奸细，不能让她阻挠小分队去延安。再说岳刚他们从鬼子的基地回来后，还是不能找出证据来证明奸细，这是个心腹大患。岳刚想到再去基地，王蕾蕾跟着，正好遇到了鬼子往里运粮食，并往外运土石的卡车。岳刚他们俩扒车想进入鬼子基地，迎面又遇见山本在拦住他们。夺车而逃，岳刚这时想到了军犬草帽紧跟的原因可能是蕾蕾身上有什么气味，因为此时只有他们俩，蓝妮并不在这里。

小分队再回到车马店，山本已经派藤原潜伏在那里了。而山本本人去找厚冈将军帮助他们实施一个计划，他得到了日特樱子的密报，岳刚他们想端掉榆林的秘密粮仓，山本想在基地内设伏全歼“吴岗之鹰”。山本的诡计是把岳刚他们引进山洞，然后炸毁洞口，再往里灌入能致人昏迷的毒气。岳刚和丁教官得到陈队长的报告，鬼子基地里的军车都开出去了，想必是抢粮食去了。这是个好机会，岳刚和丁教官在讨论着作战计划。小分队出击了，先解决掉了所有岗哨，接近基地的铁丝网墙时，他们并不知道山本也设下了全套正在等着……

岳刚他们勇猛出击，尽灭守卫，袭进山洞。然而，他们没有看到粮食，空洞一个，突然就传来了洞口被炸的剧烈响声。他们知道中了山本小鬼子的奸计了，留在山上的丁教官和陈队长也发现中计了，他们俩决定先撤离，再想办法营救“吴岗之鹰”小分队。

山本本想去厚冈将军那里汇报他的战果，却没想到由于他把樱子也困在了山洞里，因此遭到了厚冈的一顿臭骂。厚冈命令山本马上回去救出樱子。岳刚他们在山洞里遇到了定时炸弹，幸亏有王蕾蕾的机智勇敢，排除了炸弹。他们继续往前走，细心的岳刚发现手里的火把火苗在晃动，这说明这个洞不是封闭的，一定有哪里与外面相通，哪怕是一条小缝隙。细找起来真就找到了一条石缝，龙辉用炸药把小石缝炸大了些，但还是不能过人。于是，他们便用匕首挖了起来。

蓝妮中尉在岳刚找到石缝时，想要偷袭击毙了岳刚，但被王蕾蕾看到并及时阻止了。此时的丁教官也已避开了鬼子的追击，陈队长下山去搬救兵了。岳刚他们几个男战士在用匕首挖洞，蕾蕾她们三个女兵在洞口监视敌人的动向。山本从厚冈那里来到后，还是决定往山洞里释放毒气。韩冰想起了被李慧误认为是蛇的橡皮管，于是，他们把橡皮管扯到了洞的外边。这时丁教官回来了，正好从石缝的外面帮助他们挖。但这样的进程还是太慢。

最后，他们再次用炸药把石缝炸大了，从洞中脱险出来后很快就被山本发现并追了上来。留在退路上的哑叔被鬼子抓住了，原来厚冈在这里设下了包围圈，后有追兵前有埋伏，这显然事先有人给鬼子通风报了信，蓝妮的日特身份就此曝露，她就是樱子。山本正要痛下杀手，厚冈老鬼子赶来了，命令山本保护樱子的安全，山本只好同意交换人质。可是，在交换人质时，山本密令藤原狙杀送还蓝妮的韩冰，不过打死的却是蓝妮。哑叔也英勇牺牲了。厚冈暴跳如雷，命令进攻，一场大战开始了。陈队长正好带人救援赶到，两股力量合在一起终于跳出了鬼子的包围圈，陈队长的游击队员牺牲殆尽。就剩下“吴岗之鹰”小分队了，不捣毁鬼子的秘密粮仓，他们决不甘心，即使走了也是一块心病。陈彪计划请八路军游击队的其他兄弟队伍来帮忙……

陈队长准备去双目山找他的战友去联系桑队长带队过来帮忙。山本因为樱子的死和行动的连连失败，正要剖腹自杀，厚冈将军拦下他交给了他一个新的任务，立功赎罪。原来，这厚冈老鬼子得到了双目山游击队桑队长带领一个突击队来帮助“吴岗之鹰”小分队的消息，设下埋伏把桑队长他们抓住，另派一队小鬼子取而代之。为保住粮食基地，厚冈命令山本与那个假桑队长联手消灭岳刚他们。王蕾蕾去饭店接来了假桑队长后，安排他们住在了车马店的楼上。可是，岳刚他们没有想到，樱子死后，山本依然能借着军犬很快地找到他们，蕾蕾的那个镯子还在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本带领大队鬼子赶来包围了车马店，急忙开枪报警，岳刚他们撤出车马店往山上去，韩冰拿走了蕾蕾放在车马店里的那个镯子。一阵激战后，“吴岗之鹰”撤到了山上，韩冰把镯子给蕾蕾时，岳刚拿来嗅了嗅，发现有一种特殊气味，手镯有问题。这时让他们想到了手镯的来历，并不是从王校长那里得到的手镯，而是蓝妮交给王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手镯，岳刚阻止了她，让她把手镯放给军犬草帽叼走。

丁教官决定趁山本随着军犬返回麓城的这个机会，去攻打鬼子的粮食基地。在准备与那个桑队长的游击队会合时，突然遭到了他们的袭击，这个桑队长是鬼子假冒的，就在丁教官他们准备审问这个受伤的桑队长时，小鬼子服下口中藏有的毒药，口吐白沫服毒自杀了。再说山本进了麓城后包围了车马店，进去一看，空无一人，那条军犬就趴在里面，手镯也放在了桌子上。可把山本给气坏了，开枪击毙了军犬草帽。地下党员老石带人来帮“吴岗之鹰”了，岳刚准备用炸药端掉鬼子的粮食基地。不过，没有那么多的炸药，又想到了清凉寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韩冰三人去了清凉寨，结果薛老大表面上好酒好菜地招待着他们，暗暗地却酒里下了药。把他们仨迷昏后绑了起来，幸亏王蕾蕾心眼而多，事先有准备，三个人都是假装昏迷的。等韩冰用枪逼住薛老大时，才知道是薛老大的手下人以为岳刚答应给他们的粮食至今没有一粒是骗他们，想拿人质来换粮食。误会解除后，薛老大慷慨地送给岳刚小队一车炸药。

岳刚小队、老石带来的人，加上薛老大的山寨兄弟们，三股力量分两路进入鬼子的粮食基地。山本的队伍在进基地的路上埋伏，随时等着支援基地的守卫鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在队伍里没有发现岳刚小队的人，所以小鬼子没有向丁教官他吗开枪。岳刚小队和鬼子的基地。当岳刚这边与鬼子守军接上火后，丁教官和老石带领游击队与山本部队展开了殊死战斗，在与岳刚他们靠拢时，陈彪英勇牺牲了。战斗十分激烈，岳刚命令停止射击，改为投掷炸弹……

前有鬼子的机枪阻击，后有山本的部队来援，“吴岗之鹰”炸粮食基地很难得手。老石命令丁剑锋带人去阻击山本，他自己则带人去端掉鬼子的机枪阵地。老石的任务危险而艰巨极了，鬼子的机枪在掩体里向外不停地喷射着火舌，队员们一个个倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一个重机枪暗堡炸飞了。岳刚他们进入了粮仓，发现全是白花花的大米，这是小鬼子从麓城饥饿的百姓口里抢来的粮食啊！丁教官带来老石、陈彪等人全都牺牲的消息后，岳刚小队和薛老大的寨民们同仇敌忾，打退了山本，终于把粮食运走，彻底捣毁了这个小鬼子的秘密粮仓。

继续北上的“吴岗之鹰”小队，来到了山西的云盘山。这里是李慧的家乡，王蕾蕾建议去李慧家看看。大家正走着，突然发现一个受伤的国军战士。原来这里有个叫蜂鸟的日特，经常发报告诉日军一些天气情况，引导日军战机来这里轰炸，伤亡了不少国军将士。最近蜂鸟又要引导日军战机轰炸山里的国军兵工厂。为此，国军中也派出了代号山猫的特工三人小队去寻找蜂鸟，并派曹营长带领士兵搜山。这一天，蜂鸟又在一个山洞里发报，被山猫捕捉到了信号，准备进洞抓人。不料，他们刚到洞口，便被蜂鸟发现开枪打死了一个队员，发毒镖打伤了另一个队员石头。但山猫却不见了。石头跑出洞，踉跄地去找曹营长他们，正好遇到了岳刚他们。曹营长也来到了山洞里，只找到了一个特工队员的尸体，曹营长估计山猫应该还活着。

在岳刚与曹营长分手时，蜂鸟突然出现炸死了曹营长的无线电发报员虎子，韩冰发现了蜂鸟的影子，但没能追赶上。山本又追来山西了，这个“吴岗之鹰”的尾巴已经接到日军上级的命令，由日特蜂鸟帮助山本在云盘山组织追击岳刚小队的什么“闪电行动”。曹营长的发报员牺牲了，营里没有懂摩斯电码的人了，王蕾蕾接起了发报机。岳刚小队到了顺安城，岳刚想起了为了他能读上书而甘愿做了韩老爷的小妾的嫂子，于是，他便撒了个谎去看望嫂子了。见到嫂子的岳刚告诉嫂子，丁剑锋，他哥也来顺安城了，问嫂子要不要见哥哥一面。他嫂子自觉自己的嫁人已违背了曾经的诺言，无脸面再见丁剑锋，所以要岳刚也要替她保守她仍活着的秘密。这同时，山本也带人化装进了顺安城，出手大方地包下了一家叫祥云客栈的前后院。龙辉来到祥云客栈找梁掌柜打探一些情况，梁掌柜告诉他，有一帮带着枪的人住进了客栈。关于蜂鸟，梁掌柜一无所知，不过，他建议岳刚他们去城西郊外的气象观测站看看。

第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，顺便看看能不能见上李慧的父亲。岳刚他们则去了观测站看看。因为蕾蕾从一个老僧人手里请了一尊金菩萨，被山本手下装成乞丐的一个特务看到了，山本带人抓走了李慧和王蕾蕾。梁掌柜听小二说这事，赶紧以去后院拿酱菜为名看看情况，发现真的是两名“吴岗之鹰”小队里的女队员，此时被绑在了走廊里。这一幕也被一个小土匪趴在墙头上看见了。山本掐住李慧的脖子逼问地图在哪儿，王蕾蕾告诉山本，李慧真的不知道，只有她知道地图在哪里……