王蕾蕾说她把地图给烧了，山本哪里会信，正要拷打她们，突然藤原发现了那个趴在墙头上的小土匪。清水他们赶忙追了出去。梁掌柜等岳刚、韩冰和龙辉他们回来，告诉了他们后院的情况，岳刚决定等一等再设法营救蕾蕾和李慧。清水突然带人在客栈的每一个房间里搜查，岳刚他们躲进了衣橱里的暗道中躲过了搜查。梁掌柜说那个衣柜后面的暗道有两条，一条通到后院里的库房，另一条可以直通城外云盘山的山门，岳刚便计划了营救办法。不料，梁掌柜听到了狡猾的山本的密谋，一箭双雕，一面用两个假的李慧和王蕾蕾继续关押在库房里，诱使岳刚他们来救，另一方面把蕾蕾她们装在木箱子里用卡车拉走。于是，岳刚他们去追赶清水和藤原拉武器弹药的卡车救出蕾蕾和李慧，事有凑巧，此时云盘山上的土匪东北风正好接到小土匪回去的禀报，带人来劫财。

就在山本的人与土匪打得异常激烈的时候，李慧摸出了隐藏起来的一支飞刀，割断了绳索跳出了木箱，把蕾蕾救出来后，两人跳车逃脱了。岳刚他们三人赶来与王蕾蕾二人会合后，梁掌柜拿来蕾蕾在街上买的那尊金菩萨，送他们出城往云盘山上跑去。那帮劫财的土匪赶上卡车，发现车里是枪支和子弹，虽没有黄金白银，但这财劫得也值。

进云盘山时，岳刚他们估计山门是不能走的，山本可能有埋伏不说，土匪也会看守极其严密的。从曹营长给他们的地图上看，还有一条隐蔽但非常艰险的路可以上山。岳刚他们就决定走这条小路，但刚过了追云河，山本就又赶上来了。再说到了顺安城的丁剑锋，来到梁掌柜的客栈得知了岳刚他们的情况。也从梁掌柜那里得知了他妻子素云的一些信息，丁剑锋决定马上去追“吴岗之鹰”小分队，以便赶在鬼子的“闪电计划”实施之前找到那个日特蜂鸟。

王蕾蕾在行进过程中故意折断树枝，引导鬼子向另一条路上追赶。岳刚他们翻过鬼头峡的高峭崖壁后，正遇到巡山的土匪。他们不想打死这些土匪而结仇，可土匪还打得挺欢，韩冰一枪在那个土匪小头目的耳朵上穿个洞。用炸弹掩护着，岳刚他们没有伤害土匪，安全地撤离了，他们不是打不过这股土匪，是因为他们不想让山本趁虚而入，一旦在被山本围住，他们就不能寻找蜂鸟破坏鬼子的闪电计划了。王蕾蕾用发报机捕捉到了山猫的信号，于是给山猫发电约他在观云洞门前会合。

山本与蜂鸟取得了联系，蜂鸟给他带来了云盘山的详细地图，并告诉山本他已经在观云洞里布下了陷阱，只要岳刚小队他们进了山洞，他们就一个也别想活着出来，剿灭“吴岗之鹰”的大功也就告成了。

岳刚带领小队直奔观云洞，身后又传来枪声，原来那股巡山的土匪在追击他们时，与山本交上了火，他们哪是对手？丢下一具尸体跑了。山本也奔观云洞而去，再说岳刚他们到了观云洞门前见毫无动静，龙辉他们要进洞，但岳刚不让，他在怀疑这里面有问题，与山猫联系再无回音。这时，有两个土匪一老一少在巡山，突然好像有人影在眼前经过，那老土匪开枪惊惊，又不见了动静。山本也赶来了观云洞口，循着枪声抓住了那一老一少两个土匪，在他们俩身上绑上炸弹，然后要他们去观云洞里看看。

丁教官来到了岳刚小队隐蔽的地方，他也不主张在与山猫联系不上的情况下贸然进洞，这时正好那穿着鬼子服装的一老一少两个土匪向洞里走去，他们一边走还一边整理着像天线的东西。岳刚他们终于按耐不住进洞了，到了洞里发现没有什么蜂鸟，只有一个与电线连接的炸弹和那个小土匪。那老土匪老乌贼忙着往洞外跑，但一阵枪声响过，他被打成了死人。山本围住了洞口，这时候龙辉才嚷嚷道，上当了、上当了。被蕾蕾拆除的炸弹里面不是炸药，而是迷药，李慧他们慢慢地都感到了头晕。眼看着闯不出去，洞中又没有水，小分队要有灭顶之灾，丁教官把那报话机改成的迷药炸弹扔了出去。这时的小土匪说他知道这个山洞的另一个小洞口，小土匪叫小呆瓜，他身上绑的炸弹被蕾蕾拆除后，高兴地带领小分队从另一个小洞口逃了出去。

临走时，岳刚在洞口布下了炸弹。满以为岳刚小队在山洞里都一定被熏晕了，山本带人进洞准备抓人，可是，到洞里一看一个人也没有了。藤原发现了那个小洞口，不料山本还没出洞便被炸伤了。清水和藤原带兵追击岳刚他们时，又遭蕾蕾的树林雷阵，被炸得是晕头转向，眼睁睁被岳刚他们逃脱了。岳刚他们怀疑山猫已经不存在了，所谓的山猫发报很可能是蜂鸟用山猫的发报机发的。于是，丁教官再让蕾蕾联系山猫，此时的山本果然与蜂鸟在一起密谋，再一次借山猫的名义想把小分队引到土匪窝里去。山本还派清水打入土匪窝当卧底，蜂鸟递给了清水一本黑话山规册子。

这次山猫的发报是用一种新的密码，王蕾蕾一出来后成了“登架子、上云头、望水上飘”，莫名其妙，大家一时都困惑了。丁教官准备下山找曹营长看能不能要到新的密码本，岳刚他们继续在山上搜寻。韩冰在自言自语时，小呆瓜听到了这几句话，他告诉岳刚这是土匪的黑话，登架子就是上山……

韩冰还在琢磨那个电文，小呆瓜说那是土匪里的黑话，“登架子”就是上山。岳刚再问其他句子，像“上云头”的意思时，小呆瓜说他不会了，他上山的时间也不长。这黑话电报实际上就是明码电文了，曹营长曾说过山猫在形势危机时会用明码发电的。岳刚问清蕾蕾山猫发报的具体位置后，决定上山去会一会土匪大当家的老北风。丁剑锋回到安顺城见了梁掌柜，两人商量这个新密码的事。他们分析这个电报有可能是蜂鸟一个人发的，山猫可能已经遇害了。这对岳刚他们来说可是非常危险的，丁剑锋立即决定返回山上去。

山上土匪大当家的老北风此时正怒气冲冲地要惩罚那个胆敢公然违背山规首先开枪与国军、与日军这些个冷子都结怨的小土匪，二当家的天造寺过来替那人讲了情。天造寺告诉老北风，观云洞被炸了，还假装不知道是谁炸的。老北风传令下去，谁要再与冷子们结梁子，杀无赦。老北风的说法有点道理，“兵无匪不威，匪无兵不盛”，他之所以能存活到如今，全靠与兵不结怨。岳刚小队在小呆瓜的带领下，来到了老北风的土匪窝。可土匪头目窜地龙命令紧闭寨门，全面戒备。

窜地龙不给通报，岳刚让韩冰开枪吓一吓他，窜地龙果然跑去禀报。老北风不想接待，老北风的父亲老太爷听说国军小分队来有要事，就让老北风见一见他们。岳刚只说为寻找一个替日军飞机提供气象情报的间谍蜂鸟，来找大当家的请教一句黑话，老北风说不是来挂注的，黑话不能传，这是山寨规矩。这时，清水带人抬着两箱枪支弹药前来挂注，自称是东北牡丹江老爷岭绺子里的炮头飞雁刘，三老赶的炮头。

岳刚哪里会不认识清水？日本特别行动队的副队长。便问他两个问题，一是“三老赶”为什么叫这么个名字？二是“东北人的三大怪”是什么？清水一个也答不上来，但清水的见面礼确实让老北风动了心，答应把礼收了。二当家的和窜地龙在一旁煽风点火，激岳刚他们拿出见面礼。王蕾蕾小心翼翼地拿出了金佛像，老太爷高兴地说“佛不请自来，是好兆头”。老北风接收下了岳刚他们，酒席上，老北风命令禁止谈公务，岳刚在罚酒时，二当家的也因说出“黑话密电”四个字被罚。窜地龙送走喝醉的二当家的后，清水想灌醉岳刚，李慧把话题引开，说要与清水比试枪法，以打赌来助酒兴。老北风饶有兴趣地答应了，清水便问李慧要赌什么，李慧说她一枪打出去能使子弹分为两瓣儿……

李慧要与日军特战队副队长清水假扮的飞雁刘打赌说，她一枪打出能让子弹分两半，大当家的老北风虽饶有兴趣，但他也和其他人一样不敢相信。清水问怎么个赌法，李慧说，如果她做到了，清水就要把桌子上的酒全喝了，她要是做不到，她就把桌子上的酒全喝了。李慧先把一把匕首插在木桌上，然后对着刀刃开枪，子弹飞出碰到刀刃果然被劈为两瓣飞去。清水把一桌子上的酒全喝了。而此时的天造寺，借助敲木鱼作掩护，发报给山本，让他们换成国军服装攻打云盘山。老北风得到窜地龙的报告后，勃然大怒，以为是岳刚他们是来做卧底的，下令把他们全绑了。

丁教官依据地图找到了曹营长的驻地，先询问他，他们与山猫联系有没有备用密码，曹营长说没有。对于“黑话密电”，曹营长也不知所云。丁教官最后告诉曹营长，山猫很可能已经遇到了危险。现在有可能是蜂鸟用山猫的电台在发报误导国军。曹营长决定抓紧时间转移和掩埋军工设备，挖地道隐蔽工人。丁教官继续上云盘山与岳刚会合。

山本带兵用迫击炮把老北风的北风堂轰炸一阵，打落匾额后马上撤去了。二当家的天造寺来报告给老北风说，国军已经被打退，老北风觉得此事有点蹊跷。窜地龙和天造寺都趁机又说岳刚他们的坏话，说他们是有意来山寨里应外合的，老北风似乎半信半疑了，说等一等再对岳刚他们做出处理吧。

再说岳刚他们，被关在牢房里回顾与分析着这一连串的事情，很可能蜂鸟就在这北风堂里，是他向外发给山本的电报。这时清水过来奚落他们，告诉他们，他们将被北风堂发明的一种残酷的刑罚叫“穿花”，就是让蚊蝇叮咬而死。岳刚他们商量不能就这么死在土匪窝里，要想办法冲出牢房。李慧装猫叫引来看守，解决了他们后，打开牢门冲出了北风堂。

为了不让老北风更加不信任他们，岳刚和龙辉、李慧留下来再去见见老北风。岳刚三人去找老北风，虽然向老北风指认飞雁刘是日本人，但老北风将信将疑，还是把他们关进了死牢。韩冰和王蕾蕾下山后发现来进攻山寨的国军原来是山本的人，此时山寨里，老北风的父亲老太爷被一个黑衣蒙面人偷袭勒昏了扔在了山下。而岳刚他们被清水带去准备施以酷刑了。情况紧急时刻，正巧丁教官遇到老太爷救下了他，小呆瓜也把清水要杀岳刚他们三人的情况报告给了老北风，老北风阻止清水用酷刑，改成枪毙。就在清水急于杀害岳刚他们时，丁教官带着老太爷赶来，清水和天造寺大吃一惊，于是，清水极力搬弄是非，想让老北风不要相信丁教官的话。韩冰一枪打掉了清水逼着丁教官的枪，和王蕾蕾一起带着一个日本兵过来，清水更是狗急跳墙举枪就想杀人灭口，结果被眼明手快的丁教官把他的枪口抬了起来。

老北风问那个俘虏是哪个部队的，那个俘虏总是看清水不敢吱声，王蕾蕾告诉老北风，这个小鬼子听不懂中国话，他是个地地道道的日本兵。老北风便给丁教官和王蕾蕾半袋烟的功夫审问那个日本兵，当日本兵说出他是日军特战队的小横一郎，昨天晚上接到命令装扮成国军攻打云盘山时，被窗外飞来一枪弹击毙。

打死那个小鬼子俘虏的人是清水，清水进屋反说王蕾蕾会说日语，俘虏说的话还可能是王蕾蕾教的呢！窜地龙在一旁也帮清水说话，说什么飞雁刘是痛恨小鬼子才开枪打死那个人的。为了更进一步证明这俘虏是个日本人，丁教官过去要扯开那小鬼子的军装让老北风看，天造寺此时呆不住了，急忙过来阻止。丁教官反问他想要为自己掩饰什么，天造寺语塞。扯开俘虏的外衣露出日本军人贯穿的兜裆裤，中国人是从来无人这样穿衣的，这足以证明他是日本军人。老北风仍然相信着天造寺，只下令放了岳刚他们，但不准他们离开北风堂。丁教官与岳刚分析，当前形势已明了，山猫不会用黑话发密电，蜂鸟就在北风堂，在用山猫的电台往外发黑话密电与山本联系。清水假扮土匪目的是想借北风堂老北风之手杀掉“吴岗之鹰”。丁教官去找老太爷想借黑话谱用用，并向老太爷说出了蜂鸟用黑话密电向日军发报指引日军轰炸。老太爷说黑话谱交给了二当家的天造寺保管了。李慧想向天造寺学几句黑话，天造寺不答应，推说不挂注不教黑话，黑话谱是北风堂的宝贝，他没有黑话谱。

老太爷正想把从害他的人身上扯下来的两颗佛珠拿给老北风看，天造寺在外偷听偷看着了，及时地进来把老北风拉走了，并向老北风煞有介事地挑唆说，岳刚他们借黑话谱是想灭了北风堂。丁教官和岳刚他们商量决定不能在此坐等蜂鸟再现身，要引蛇出洞。丁教官下山去弄清楚天造寺与窜地龙的背景资料，临行前恳请大当家的允许岳刚他们继续留在北风堂追捕蜂鸟。老北风碍于丁教官刚刚救过老太爷的命，本想立马让岳刚他们下山，这时只好答应了下来。

岳刚在韩冰的掩护下从后窗翻进天造寺的房间发现了山猫发报机，那是国军中的情报人员专用的，这个天造寺二当家就是蜂鸟无疑了，他杀害了山猫，占用了山猫的发报机。王蕾蕾准备去会会这个天造寺，正好在天造寺的门外听到了房里的木鱼声，这木鱼敲打的节奏正好是发报按键的频率，蕾蕾掏出纸笔记下了内容。译出后是“足中日出，坟喷筒窑子，有线儿”。又是黑话密电。岳刚决定再去会会老北风，当然岳刚知道此时直接指认天造寺就是日特蜂鸟，他有电台，给日本轰炸机提供气象资料，这些老北风他们这帮土匪根本不会相信。

再说丁教官下山去了祥云客栈，把山上岳刚的危险境况告诉了梁掌柜，梁掌柜说游击队已经准备好了，随时支援，也可请曹营长出兵增援。岳刚去北风堂见了老北风，老北风仍然不愿借黑话谱给岳刚看。岳刚问怎么样才能借给一看，窜地龙说要比试胆量和武艺，让人拿出灯碗放在岳刚头上，老北风开枪打掉灯碗。清水来到要替老北风开枪，韩冰也代替岳刚头顶灯碗。清水心术不正，开枪时枪口对准了韩冰的头，岳刚及时发出飞刀将枪口打开才没有伤害到韩冰。老北风还是不愿意借出黑话谱。丁教官也正忙着派出去人手打探天造寺的背景情况，而此时的清水却偷偷地溜进了老太爷上香的香堂里。原来这小鬼子是去香堂里安装炸弹，准备把老太爷和岳刚他们全炸死。清水在向天造寺回报情况时，天造寺要他一定做到万无一失，以免影响第二天的闪电计划的实施。清水说如果一炷香后炸弹不响，请天造寺想办法拖延老太爷进香的时间。正好岳刚他们想到了找老太爷翻译黑话密电，于是王蕾蕾自告奋勇去找老太爷了。

二当家的天造寺与清水密谋，在老太爷早晚一炷香烧早香的时候，安放上定时炸弹准备炸死他，也可以同时除去老北风和岳刚等人，为明天一早的日军轰炸扫清障碍。清水告诉天造寺，想办法拖住老太爷，让他多烧一炷香，以确保炸弹爆炸时能炸到他。王蕾蕾进来时正好看见老太爷要去第二次烧早香，蕾蕾向老太爷借黑话谱，老太爷说是让二当家的拿走了，急急带人去了香堂。当老太爷洗过手准备下跪上香时，攒地龙却拦住老太爷，让小呆瓜先在蒲团儿上跪一下，老太爷不让，结果在拉扯时窜地龙不慎趴倒在了蒲团儿上，一声巨响，小呆瓜及时地扑倒了老太爷，老太爷和小呆瓜两人没有事，窜地龙被炸死了。众人赶来，岳刚和王蕾蕾在寻找炸弹留下来的碎片时，清水和天造寺都极力说是王蕾蕾进了香堂放置的炸弹。王蕾蕾揭穿炸弹的秘密，拿起了滴水的佛像，天造寺和清水更加急于怂恿老北风拿下岳刚小队。老北风虽不明真相，但也不完全相信两方面的说词，先下令把岳刚小队关了起来。

再说丁剑锋在梁掌柜找到材料证实了二当家的天造寺就是日本特务蜂鸟，他潜藏得极深，从东北救了老太爷的命后，一路跟来在这云盘山拉起了队伍建起了北风堂。丁剑锋马上让梁掌柜召集人手准备上山接应，他则赶回云盘山的北风堂，岳刚小队有危险。那老北风和老太爷都不相信天造寺和清风会是日本间谍，把北风堂的不太平都归结到了岳刚他们上山来的原因，于是，要赶他们下山。岳刚他们听说老太爷要去观云楼撞钟祈福，而且清水和天造寺主动要去保护老太爷，便抛却一切不愉快，决定再次去救老太爷。山本果然带人在古钟上做了手脚，安装下了炸弹，正等着老太爷呢！一路上，天造寺百讨好老太爷，并诋毁中伤岳刚小队，尤其是王蕾蕾，说蕾蕾简直是个女妖，制作的毒气弹害死了不少妇女、小孩儿。老太爷要看看他送给天造寺的那两颗佛珠，天造寺忙花言巧语给糊弄过去了。

老太爷哪里知道就在附近，山本埋伏下鬼子兵，与狙击手藤原约好，他喊出十个数，如果老太爷还不撞钟，就向他开枪。老太爷撞向了古钟，岳刚也恰好赶到，飞身把老太爷扑倒在了大钟下面，大钟落地，周围的炸弹爆炸，把保护老太爷的土匪尽数炸死了，而天造寺和清水早已躲得远远的了。山本看到了岳刚小队的出现，马上命令鬼子兵出击，一场激战开始了。王蕾蕾和龙辉二人抗击着山本的进攻，李慧和韩冰利用杠杆原理布置滑轮抬起大钟救出了岳刚和老太爷。而韩冰与藤原又一次对狙起来，藤原咬牙切齿地要在这里杀掉韩冰。韩冰机制灵巧，技高一筹，绕行到了藤原的身后上方，居高临下一枪击毙了这个罪恶的日本一流狙击手，直到死藤原也没有看到结束他生命的最后一颗子弹是从哪里飞来的。

丁剑锋正往山上赶，忽然听到观云楼传来密集的枪声，跑过去正好从山本小队的后面给小鬼子们以猛烈的攻击，冲锋枪与手雷并用，有力地打击了鬼子，为岳刚小队征得了时间与安全。就在大钟被拉歪，岳刚和老太爷从里面出来时，山本赶了上来。山本举枪想射杀岳刚，正好也赶到的丁剑锋为岳刚挡下了罪恶的子弹。丁剑锋把以后这一路上的中共地下交通站的地址和联络暗号交给了蕾蕾，安排她保护好地图，一定要安全送到延安。岳刚拼了命地下山去找他嫂子素云，准备带她来见丁剑锋最后一面……