东汉末年，诸侯混战。青年书生司马懿（吴秀波 饰）原想与世无争，无奈一场月旦评使司马懿和他父亲卷入了曹操和汉室的争斗。屠刀即将落下，司马家即将面临灭顶之灾。司马懿在危难之际施展计谋挫败了杨修（瞿天临 饰），却也招来了曹操（于和伟 饰）的猜忌，逼迫其入仕。曹操之子曹丕（李晨 饰）也对其青睐有加，可是司马懿却不惜自断双腿也要躲避入仕。中原大战在即，司马懿避无可避，终被曹丕诚意感动，答应辅佐曹丕成就大业。司马懿于是与曹植的谋士杨修，展开了惊心动魄的夺嫡之争，他辅佐曹丕一次次通过了曹操的考验，然而曹操始终偏袒曹植。尚书令荀彧弥留之际给司马懿留下了匡扶曹操，辅佐曹丕的绝技，在大伙共同的努力下，曹丕最终顺利登上太子位。在伐蜀战争里，杨修因骄狂而被诛，司马懿自此结束了与老对手杨修二十余年的相争。

不久后，一代枭雄曹操的生命也走到了尽头，临终前他与司马懿坦诚相对，司马懿自此将曹操奉为师长，此后坚定地奉行曹操结束乱世一统天下的志愿。曹丕称王，司马懿也成为股肱之臣，他与陈群（褚栓忠 饰）拉开了曹魏新政的大幕。在宗亲集团的陷害下，曹丕对司马懿起疑，安插柏灵筠（张钧甯 饰）在司马府，一开始，夫人张春华（刘涛 饰）宁肯绝食自尽也不肯接纳柏灵筠。在夫妻二人的相互谅解与妥协中，柏灵筠终于获准进入了司马家。聪慧的柏灵筠也爱上了胸怀大志的司马懿。在之后的甄宓自尽事件里，司马懿请贵嫔郭照（唐艺昕 饰）帮助，犯颜力保皇长子，彻底冒犯了曹丕，半生好友自此决裂。司马懿被罢官回乡。曹叡在丧母的悲恸中长大，将母亲的死归咎于郭照的得宠，一场母子悲剧悄然而生。

黄初三年，春。曹丕将临许都，南门无故自崩，曹丕心中不安，以为不祥之兆，于是绕开许都返回洛阳。一路上郭照连连劝慰，曹丕仍是不安。半途里，曹丕出现幻觉，以为遇见了沦为草民的司马懿。幻境里，司马懿长拜曹丕，君臣二人相对无言，感慨万千。

回到皇宫的曹丕病情加重，就连太医也束手无策。悲恸的郭照意欲隐瞒，然而曹丕早已了然。深夜里，曹丕执意要与皇后郭照同游后园，促膝长谈。思绪万千的曹丕想要修书一封给司马懿，以免后世遗忘，可却已是力不从心，黯然收笔。回顾自己这一生，曹丕悲欣交加，他最终决定重新重用司马懿，但却准备把司马懿的忠心留予新天子。曹丕下密诏，令汲布带领校事府人马去温县接回司马懿。对着皎白冷月，魏皇曹丕与皇后郭照紧紧依偎。

曹丕病情愈发严重，已然时日无多。而东宫里，平原王曹叡对母后甄宓的死耿耿于怀，难以原谅曹丕，就在这时，太监宣曹丕旨意召见曹叡。

大殿里，曹丕当着镇南将军曹休、镇西将军曹真和尚书令陈群的面，下旨立曹叡为皇太子。同时，曹丕下旨封此三臣与司马懿同为辅弼大臣，辅佐曹叡。看着曹休激烈的反应，曹丕叮嘱太子曹叡要善用帝王平衡之术。望着父皇对郭照难以割舍的情感，再想到生母的死，曹叡暗自生恨。幻境里，曹丕看到司马懿抵达，随即病躯难支，龙驭宾天。

公元226年，曹丕驾崩于洛阳。皇帝新丧，再加上之前的伐吴无果，新生变故的魏国让吴蜀虎视眈眈，试图趁虚而入。

蜀国，蜀宫。诸葛亮同马谡夜观天象，见彗星犯紫薇，以为主大国之丧，推测出魏国丧君，天下战事将起，十年之内天下恐怕无宁日。面对马谡对新君曹叡的不屑一顾，诸葛亮他叮嘱不可大意，并断定曹丕一定会留下辅臣。

洛阳，皇宫，一片缟素。司马懿长跪于曹丕灵前，泣不成声。悲恸万分的司马懿灵前立志，要好好辅佐曹叡成为一统天下的明君。曹叡摒退众臣，与司马懿密谈。

曹叡询问司马懿自己生母甄宓的册封事宜，司马懿表示天子生母当有追封，曹叡略微心平。他感激于司马懿当年冒死相救，欲予以重用，并赐其新宅。但对于郭照，曹叡仍是耿耿于怀，不愿就此放过。

镇南将军府，曹休窝火至极，大发雷霆。对于司马懿的回归，使得宗亲们万般难受。曹休之子曹爽分析，要做掉司马懿很容易，只需一两个刺客，但要做掉他的新政却牵连甚广，难度重重。三人密谋召集各郡镇太守回京奔丧，趁机换掉司马懿安插的人。

洛阳城，侍中司马府。司马懿带着家人入住新宅，望着新帝曹叡赏赐的雄阔豪宅和众多隐喻甚多的奇巧家具，司马懿一行人自是喜悦。就在司马懿与夫人张春华观览家宅的时候，旁边跑入一个幼齿小童，令两人不曾想到的是，这名自称伦儿的孩子竟是二夫人柏灵筠与司马懿的孩子。原来，当年贬庶一别，柏灵筠竟已有身孕。司马懿与司马伦父子相认，一时间，众人百感交集，大夫人张春华更是心情复杂而酸楚。最终，深明大义的张春华放下芥蒂，决定留下柏灵筠母子，从今往后与柏灵筠相辅相敬，共同侍奉司马懿。柏灵筠闻此，感激涕零。破镜重圆的司马懿与柏灵筠紧紧相拥，一家人温馨幸福。

蜀国，成都。诸葛亮接到洛阳急报，确认曹丕已死，并留下四位顾命辅臣辅佐新帝曹叡。诸葛亮考校幼常，猜测辅臣人选，幼常猜中前三人，独独没有猜中司马懿。诸葛亮直言，司马懿此人才是大汉真正的劲敌，也只有让四个辅臣相互掣肘，彼此牵制，才是蜀国真正的机会。

洛阳，尚书台。司马懿忧心于东吴、西蜀会趁此时兴兵，这时曹真曹休带兵前来尚书台，逼迫尚书台拟诏让各地文武百官进京奔丧。司马懿以武帝曹操的旨意据理力争，寸步不让，一时间双方难解难分。尚书令陈群此时再次站出和稀泥，提议将这个烫手的山芋抛给天子曹叡，让曹叡来定夺。就这样，意见分歧的四人进宫面圣。

皇宫里，曹叡召集画师描绘生母甄宓。画师们的画作不能使曹叡满意，乖戾的曹叡下令全斩画师，并拟旨召集民间画师描绘生母甄宓，凡能令他满意的人可赏万金，封万户侯。

殿外，四个辅政大臣争吵不休，几乎拳脚相加。事情禀报到曹叡面前，曹叡见司马懿二对一落了下风，平衡需要，遂决定不必奔丧。吃了瘪的曹真曹休愠怒万分，悻悻离去。司马懿想要觐见皇帝曹叡，但却也被曹叡拒绝。司马懿同陈群感慨曹叡行事讳莫如深，两人深知日后行事要小心为上。

后宫，郭照紧紧攥着曹丕所留之玉，陷入深深思念。宫女焦急来报曹叡的大肆杀人，郭照闻言大惊，匆匆赶赴至曹叡处。情绪不定的曹叡当着郭照面，掰断了手里的毛笔。

郭照质问曹叡是否杀了十六个画师，曹叡神态挑衅，与太后郭照针锋相对。曹叡直言自己的生母甄宓是被谗言害死的，言下之意暗指郭照与此脱不了关系。一时间，母子二人之间气氛即近凝滞。在郭照附身去捡拾地上画布时，曹叡怒火冲脑丧失理智，就要举刀砍向太后郭照，被侍官辟邪拼力拦下。郭照此时也对于身后情形明了，神情微变之后，直言不论画得像不像甄宓，甄太后的容颜都不容被践踏。曹叡闻言，暂时压抑住了暴躁情绪。

在郭照离去后，曹叡再次大发脾气，迁怒方才拉着自己的侍官辟邪。辟邪苦苦相劝，并取来甄宓遗物，这才使得曹叡暂时平息下来。辟邪说，现如今这普天之下也只有曹叡一人还留有甄宓风采。在辟邪的建议下，曹叡男扮女装，化为生母甄宓，令画师们摹画。

殿内，画师们战战兢兢地照着曹叡的模样落笔描绘。经过良久时辰之后，画师们纸上已然初有甄宓的绝美神采。在看到呈上的第一副画作后，曹叡终于动容，恍若再见生母，心满意足。

嘉时到，曹丕遗体将要出殡，车马仪仗一应俱全，唯独不见新帝曹叡。皇宫里，侍官辟邪禀明太后郭照道，曹叡身体有恙不宜出殡。郭照大怒，可辟邪却道这正是按照司马懿所言行事的。宫外，一行大臣见新帝久久不至，因为担心误了时辰，无奈只得开始仪式。尚书令陈群隐忧，父丧子不送，恐怕会遭世人非议。

太庙内，司马懿与陈群再见昔年的大内官阿翁，旧友相见，唏嘘不已。司马懿询问阿翁，先帝曹丕临终前所做的关于自己的事情，得知曹丕言论之后，愈发怅然。

冰室内，曹叡突然晕倒，人事不省。深夜里，太后郭照匆匆赶到，听太医禀报，曹叡是年少饮酒过度，以至于气血上行，需要清心寡欲来静养。愠怒的郭照质问辟邪，为何怂恿皇帝曹叡记恨自己与先帝。辟邪不卑不亢，却面无惧色，明知曹叡已醒，故意愈发地在言语间刺激挑拨曹叡和郭照母子关系。醒来的曹叡半是胡言半是蓄意地举剑，就欲杀了郭照，被下人拦住。

翌日，早朝在即。群臣等候殿外，可此时此刻皇帝曹叡却在内宫投壶戏玩。得知东吴方面来了紧急军报后，曹叡正色，收敛起了玩心。

大殿内，曹真禀报东吴的鄱阳太守投降一事，想要请命接应，然而司马懿却反对，认为东吴善使诈降之计。

对于周鲂请降的举动，司马懿同曹休曹真展开了激烈的争论。最后，最终的决策还是抛给了皇帝曹叡，曹叡令大司马曹真为主将率军十万，司马懿为副将率军五万，兵分两路从浔阳与汉水进军东吴。司马懿自是提出反对意见，经过一番拉锯，曹叡最终封司马懿推荐的贾逵为督军，监督大司马曹真。

曹叡一番雷厉风行的决断，颇为周全地谋布了这次兵事，退朝后内官辟邪在一旁赞美不已。当问及曹叡为何非要派遣司马懿前去时，曹叡所表露出的想法和手段令人心惊。原来，曹叡根本不打算被四个辅臣影响，而是要政由己出，彻底掌握大权。

宫殿外，曹休曹真思索对策。曹休献计，控制司马懿长子司马师，使得司马懿在战场上投鼠忌器，不敢对曹真轻举妄动。

司马府，司马懿与夫人张春华商讨此次周鲂请降。对于这事，司马懿坚定地抱着怀疑态度，在他看来，陆逊计谋出众心机深沉，吴军大将周鲂是万万不可能从他的眼皮子底下窃取一个郡献给魏国的。

另一边，司马师夫妇二人正浓情蜜意，司马夫人夏侯徽已然有了身孕。这时，夏侯徽长兄夏侯玄来访，带来了册封司马师为行军司马的告身命令。夏侯徽虽然不舍，却表示尊重司马师建功立业的志向。在随后，司马师表达了想跟随父亲司马懿出征的意愿，夏侯玄连忙劝住他，怂恿他跟随大司马一路。

司马懿知晓了司马师将要随大司马曹真出征的事，心中已然明了一切。可是事到如今，除了请督军贾逵关照司马师，别无二选。

贾逵府中，司马懿造访。贾逵同司马懿一样，也对周鲂请降颇为怀疑，可是大势之下，人力难违，只有届时尽全力减少损失。司马懿取东吴地图与贾逵分析战略，以石亭为关键节点，行保全魏军之策。对于司马懿保护儿子司马师的托请，贾逵允诺。

东吴军营，大将陆逊运筹帷幄。果然，周鲂请降确实是一个假象，吴军正行瓮中捉鳖之策，静侯魏军入网。

石亭，山路险阻，魏国大军蜿蜒前行。就在这时，贾逵驻马不前，不愿继续进发石亭。可是周鲂亲自率骑来降，使得大司马曹真急功近利，不听贾逵劝解，执意继续进军。就这样，曹真将魏军一步步带入了危险之中。

另一个方向，司马懿的五万大军也正缓缓行军。待到山路地形险要的夹石地区，司马懿下令全军驻扎。在得知了曹真大军已经进入石亭之后，司马懿深知情况已然危急。一方面，他表示遵从大司马军令，另一方面则命令从将孙礼和邓艾列阵警戒，继续驻扎不前。

曹真大军来到石亭江边，江中浓雾里吴军虚实难辨。周鲂借安排接风为由趁机逃离，而此时此刻江上的吴军战船已然铺天盖地大军压境。司马师首先发觉不对劲，魏军连忙放箭想要射杀周鲂，可是终被周鲂逃脱。随即，吴将陆逊一声令下，战船上的吴军号角大奏，万箭齐发。埋伏在两翼的吴军突然杀出，滚石擂木纷纷落下，魏军仓促应战间难以抵挡，溃不成军死伤惨重。

夹石，司马懿大营，众人焦急地等候消息。

乱军里，曹真勉力支撑，贾逵主张及时撤退，被刚愎自用的曹真再次否决。吴军箭雨袭来，贾逵不再顾及曹真军令，命司马师与夏侯玄率军突围。混战中，暴怒的曹真传令，如果司马懿再不来救援，就斩了其子司马师。

夹石方面的司马懿接到军令，依旧抗旨不遵固守夹石，预备倚靠地势击败追击至此的陆逊大军。

曹真终于下令撤军，魏国大军撤退至司马懿防守的夹石。陆逊大军从后追击至此，不能再前，看到四周崖上危机四伏，只得悻悻地鸣金收兵。

听闻撤回的军队里没有司马师，司马懿震惶万分。

深夜，魏营。伤死兵员累累，哀嚎声遍地，司马懿带着邓艾等人苦苦寻找儿子司马师，可惜无果。就在众人万分焦躁之时，贾逵驮着司马师归营。颤巍巍的老将军不负对司马懿的诺言，在战场上救出了司马师。司马懿悬着的心这才放下，背起大腿中箭的司马师赶赴军医营帐疗伤。

大司马曹休营帐，惨重的伤亡与损失使得曹休将怨气全部宣泄在司马懿身上。而此时此刻，司马懿正陪着疗伤的司马师，父子二人不胜感慨。这时，怒火蒙心的曹休带人闯入大帐，揪住司马懿咆哮怒骂，就欲斩杀司马懿。关键时刻，邓艾带兵阻止了大司马曹休。对于曹休的恶人先告状，司马懿据理力争反问曹休当初为何刚愎自用，字字诛心间曹休竟气急吐血。

魏国倾十五万大军，气势汹汹的石亭之战以惨败告终，经此一战，魏对吴的战争易攻为守，后经整整二十三年的时间，才敢于再次发动大规模的伐吴之战。陆逊出色的计谋使得吴国赢得了三国史上一场著名的以寡敌众的战役，也为孙权一年后称帝铺平了道路。而这一场战争所带来的三国鼎立的局面，却是比诸葛亮等人所想的更为深远。

蜀国，成都。诸葛亮推测曹休会败的论断得到了应验，他认为十年之内，江东无忧。只是对于足智多谋的司马懿，诸葛亮警惕颇深。对于此次魏军在东南吃了大亏，兵力虚弱之际，诸葛亮打算着手准备北伐事宜。

洛阳，皇宫。曹叡问责众将，曹真曹休联合弹劾司马懿抗命不遵，欲将司马懿置于死地。司马懿据理力争，予以回击。曹叡有意偏袒司马懿，不痛不痒地给司马懿以处罚，革职在家。曹休气愤难耐，质问曹叡为何如此纵容司马懿。曹叡冷静地应对，安抚住了曹休。此时，新天子的手段已经初见峥嵘，曹休不禁暗暗心惊。

司马府上，司马懿正考校孙儿司马柔，钟会来访。对于老师司马懿的退让，钟会颇为不解，司马懿和他细细分析其中的利害关系，阐明大局得失，钟会这才明白释然。

庭外，司马昭拦住钟会，与其谈论父亲司马懿的真正志向。殊不知，司马昭的言论被司马懿尽皆听在耳中，司马懿一时间脸色凝重。

蜀国，成都。诸葛亮对于曹叡处罚司马懿不以为然，在他看来，司马懿还是会受到重用。诸葛亮与学生幼常分析，司马懿此时此刻最想要的就是真正掌握兵权。于是，诸葛亮准备假用孟达叛降，来支走司马懿，实行调虎离山之计。

果然，诸葛亮伪造的挑拨书信很快就呈到了曹叡的面前。曹真趁机煽风点火，使得曹叡彻底失去对孟达的信任，打算除掉孟达。

曹休府上，何晏怂恿曹爽使用五石散戏乐，引得曹休勃然大怒。何晏走后，恨铁不成钢的曹休打算让儿子曹爽带兵讨伐孟达，胆小怕死的曹爽非常不情愿，给父亲献计，让司马懿带兵去讨伐孟达。

司马府，夏侯徽已然产下一女，一家人正享天伦之乐。夏侯玄来访，提醒告诫司马师劝住父亲司马懿，不要领命带兵去征讨孟达。

这边，大内官辟邪带来皇帝圣旨，命司马懿领兵进攻新城。事情已成定局，赶来劝说父亲的司马师也已然晚矣。司马懿唯一能争取的，只有率领非曹真嫡系的宛城兵。

面对大内官辟邪的暗示，司马懿心里明了，取来些许银两打发走了。这些银两辟邪虽然嫌少，可是对素来清贫的司马家来说，却等于近半个月的伙食。大内官辟邪走后，司马懿紧张有序地给手下以及儿子司马师部署任务，次子司马昭也想要随军出征，被司马懿否决。

皇宫，大殿内。皇帝曹叡给司马懿交待任务，令其不管是活的还是死的，都要把孟达带回来。此外，对于司马懿接下来即将远离自己身边再无掣肘，曹叡言语间颇有敲打警示。司马懿表现得诚惶诚恐，不甚敬畏。大内官辟邪不解地询问曹叡，为何如此轻而易举就交给司马懿兵权，曹叡对此不以为然，直言自己能给司马懿的东西，自然也能够收回来。

蜀国，成都。诸葛亮深夜徘徊，含泪落笔而成《出师表》，寄语后主刘禅。

宛城西郊，司马懿大军正在行军。司马懿令孙礼以尚书台印鉴迷惑孟达，使其认为自己还在尚书台。随即，传令三军火速奔赴新城，务必要在八日之内赶到新城地界。

成都，西蜀大军开拔，起兵北伐。皇宫内，后主刘禅强挤泪水，为相父诸葛亮送行。临行前的诸葛亮语重心长叮嘱刘禅，刘禅自是句句应诺。

长安，夏侯楙府。驸马夏侯楙纵酒欢乐，引得清河公主训斥。对于司马懿与诸葛亮的这次交锋，驻守长安的夏侯楙方面也是密切关注。在他看来，诸葛亮必定兵取新城，殊不知威胁已然悄悄逼近。

蜀军大营，诸葛亮与蜀国众将商讨战事。对于属下文长提出的兵穿子午谷的险招，性格谨慎保守至极的诸葛亮不甚赞同。诸葛亮打算传播进攻郿县的消息，以迎来即将到来的曹真，从而为兵攻长安赢得机会，白发苍苍的老将赵云主动请缨前往牵制曹真。其余兵马随着诸葛亮直取平阳方向。

风雪里，司马懿大军艰难前行。为了打孟达措手不及，司马懿下令全军克服艰难，火速行军。另一边，蜀军也陷入大风雪中，紧张地跋涉进军着。

魏都，洛阳。闻知蜀军出现在斜谷，曹叡惊怒，令曹真率军阻击蜀军。

新城，孟府。守将孟达态度暧昧，势成骑墙，左右逢源，在他看来，诸葛亮与司马懿的态度都无关紧要，他只与出价更高的一方合作。衿狂托大的孟达正畅想着自己即将拥有的财富和地位，殊不知司马懿大军已近城外。

诸葛亮修书一封，寄予新城孟达，提醒他注意司马懿。

郿县，赵云率军与曹真大军对垒，威风不减当年，轻而易举挑落敌将于马下。随即，魏蜀大军开始了激烈厮杀。