凌云台，曹叡知晓郭照已死，内心大定。司马懿察言观色暗叫不好，急急退下就往永安宫赶去，半途遇到辟邪一行人，两人四目相对颇多敌意。随即，当陈群声嘶力竭地赶来，告诉司马懿太后郭照自尽了。司马懿如遭雷击，难掩内心的震怒。曹叡在其身后假惺惺地哭送郭照，司马懿强忍着暴烈心绪不转过头去看曹叡。不论司马懿信不信，这都是曹叡给他的台阶，在曹叡看来，司马懿必须得下。失魂落魄的司马懿恍惚间狠狠跌倒在了大殿前的石阶上，陈群更是惊怒交加萎顿在地。事已至此，气血方刚的司马昭对曹叡怒目而视。

司马府，听闻噩耗的司马夫人张春华滴水未进，司马懿也是虚弱不已。这个家已然到了最艰难的时候。

皇宫大殿前，曹叡为太后郭照举行了国葬。祸不单行，噩耗接二连三地传来，伤心过度的司空陈群也去世了。曹叡直呼大魏少一良臣，痛煞心扉，仰身昏厥过去。

司空府正式报丧，曹叡望着皇城外的苍茫河山，知晓此时此刻与自己对弈的人只剩下了司马懿。曹叡是多么希望司马懿能够识趣一些，同陈群一起死去，然而司马懿是万万不会这么做的。此时此刻的司马懿对于曹叡来说已然是一个万分棘手的权臣，若是将他放回长安，司马懿定会起兵造反，若是将他留在洛阳，那么他的门生故吏遍布朝野，不管情况如何都是曹叡不愿得罪的。

洛阳郊外，陈群陵墓前，司马懿拄着拐杖，哀悼自己这个阴阳两隔的老伙伴，声声泣血痛彻心扉。司马懿叮嘱长子司马师，要好好学习陈群伯父的为人敦厚与目光长远。当年的四大辅臣，如今只剩下了司马懿一人。司马师也觉得曹叡太过凉薄。此时的司马懿对曹叡已然寒心。

陵前，司马懿带着司马师向汲布跪下，将满门安危交付给汲布。

朝殿内，司马懿觐见曹叡。曹叡对司马懿百般试探，司马懿水来土掩，君臣二人虚与委蛇，已然是离心离德。曹叡借着辽东叛臣公孙渊的谋逆，支使年迈的司马懿北征辽东，以达到借刀杀人的目的。在曹叡问及平叛期限时，司马懿表示十个月即可。司马懿离去后，曹叡神色阴翳，阴晴不定。他将司马懿比做功高震主的王莽，欲将辽东当做司马懿的埋骨之地。

司马府，西院。司马懿同柏灵筠抚琴谈心，柏灵筠担心司马懿的安危，司马懿狠厉地表示，想要借刀杀人，得看哪把刀更利。然而，柏灵筠却希望有朝一日司马懿能抹去刀刃上的久血，铸剑为犁。司马懿弹奏着诸葛亮遗曲《梁父吟》，他羡慕诸葛亮即是刀，更是执刀之人。司马懿对掌握权力产生了极大的渴望。

一载不足，辽东传来捷报，司马懿大获全胜。收到了捷报的曹叡大惊失色，紧接着，在听闻司马懿屠了公孙渊满门及将士一万余人之后，曹叡震怒之余内心产生了惶恐，暴怒中晕倒在地。

曹叡晕倒过去，几日不能早朝，而司马懿辽东大捷把持重兵，尾大不掉。风云变幻之际，各方势力都想从中牟利，朝臣们议论纷纷。其中，燕王曹宇一党更是野心勃勃，想要接任国祚。

辟邪受曹叡的嘱托宣来燕王曹宇觐见。曹宇诚惶诚恐地拜见皇帝曹叡，等候吩咐。曹叡表示，曹家的天下得有人来守，当曹叡询问他是否愿意替自己辅佐太子时，曹宇没有推辞。曹叡告诉曹宇，自己在宗室里挑选了一个年幼的太子，并以“得国不易，社稷艰辛”为由，给曹宇压重担，封他为大将军，携同领军夏侯献，屯骑校尉曹肇，骁骑将军秦朗以及武卫将军曹爽共同辅政，以制衡权倾朝野的司马懿。受封之后，燕王曹宇向曹叡征求意见，将司马懿排挤朝外，然后一网打尽。曹宇的言论在明眼人看来都是可笑至极，不自量力的，奈何此时的曹叡已经没有多余力气，只得由他去异想天开。

曹宇走后，齐王曹芳和秦王曹荀等候殿外。曹叡让辟邪宣他们两人接见。

燕王曹宇受封的消息传来，刘放与孙资大惊失色，急急忙忙找到了曹爽，而此时此刻武卫将军曹爽却蒙在鼓里。刘放和孙资恐吓曹爽道，如果此时此刻他不去争取大将军之职，那么以后将会死死被燕王曹宇压制，再无出头之日，甚至于稍有不慎还会招致满门抄斩。在两人的怂恿下，曹爽动摇了，跟随两人闯入曹叡寝宫觐见。

寝殿内，刘放与孙资向曹叡力谏不可重用曹宇，向曹叡告状燕王曹宇的野心和反心，直言其一党在曹叡病危之际喜气洋洋，调戏宫女，不可信赖。曹叡闻之情绪激动，愤怒地打翻了案几，询问两人该如何是好。两人趁机推出曹爽，曹爽亦跪求与曹叡面前，发誓自己会以死奉社稷，万死不辞。随即，两人建议曹叡召回三朝元老司马懿以辅佐曹爽，并火急火燎退去拟旨。

在得知了孙资和刘放让曹叡改口任命曹爽为大将军之后，燕王曹宇大惊失色，急忙大殿想要扭转乾坤。燕王急急忙忙冲进寝宫，声嘶力竭地控诉着，劝得曹叡再次改口。门口偷听到消息的曹爽一时间失了方寸，再次找到孙资与刘放商量对策。两人情急之下再闯寝宫，可是病危的曹叡已然是神志不清，不愿再理会众人的各异之心了。孙资与刘放一把推开内官辟邪，握住曹叡的手强迫其写下了册封圣旨。

太极殿前，孙资宣读圣旨，免除了曹宇一党四人的官职，并治他们咆哮宫廷、廉声不闻和傲慢不逊之罪。曹宇等人哭求曹叡收回圣旨，然而乾坤已定。

黄昏，温县。温县百姓出迎相接，班师凯旋的司马懿遇到故人，感慨不已。

寝宫里，曹叡病入膏肓。神志恍惚间的曹叡狂性大发，拔剑就欲砍杀大臣，并将皇后认作郭照，挥剑欲刺。内官辟邪拼死劝住了皇帝曹叡，主仆情深的两人悲哀之余泣不成声。

曹叡病危之际，悲恸不已。他难以接受自己将要死去的现实，怆然表示父亲曹丕对不起自己，现在自己也要对不起父亲了。对于大将军曹爽，曹叡并没有真心将国祚托付，在他看来权力是极具诱惑力的东西，如果曹爽独断专行，那么彼时将无法收场。眼下之际，只有召回三朝元老司马懿牵制曹爽。可是，曹叡又担心于曹爽斗不过司马懿。辟邪打算替曹叡召回司马懿，届时是杀是剐是存留，都由皇帝决定。

辟邪将要离去的时候，曹叡又陷入了魔怔，将辟邪错认成了甄宓，抱着辟邪的腿哭喊娘亲。

温县，司马懿与老乡久别重逢，喝得醉醺醺，谈天说地难得放松。片刻之后，宫里来了诏书，宣司马懿孤身一人返回洛阳。司马昭担心人为刀俎我为鱼肉，想要派兵跟随。司马懿拒绝了，表示如若带兵进京就会是乱臣贼子，遂留下两个儿子率领大军震慑洛阳，只身返回皇城。

洛阳，皇宫。嫔妃宗室子弟齐聚殿内，望着奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之后太监来报说司马懿赶到了，曹叡命赶紧宣他觐见。片刻之后，司马懿一袭玄色朝服进殿，曹爽等人守候在旁，大殿内隐蔽处已经被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一声令下就能解决了司马懿。曹叡百般试探司马懿，司马懿都表现得不卑不亢。曹叡犹豫了许久拿不定要杀司马懿的主意，这时一个刀手出了差错不小心破窗而入，场面陷入了尴尬之中。虽然敷衍了过去，司马懿大惊之余，内心已然灰冷至极。弥留之际的曹叡最终还是放弃了杀掉司马懿，将太子托付予司马懿，请司马懿努力辅弼太子曹芳。随即，曹叡正式封曹爽为大将军，封司马懿为太尉，两人同为顾命大臣。在曹叡的最后时刻，司马懿背着曹叡走向亲娘太后甄宓当年的寝宫。一老一危，一路蹒跚，十三载前的风风雨雨浮现不断。

公元239年春，曹叡驾崩卒于洛阳，享年三十六岁。

皇宫，朝堂，国丧之期。群臣缟素带孝，迎接太子曹芳即位登基。年纪尚幼的曹芳活泼好动，在司马懿的暗示下安静下来，静静地接受群臣朝拜跪服。

下朝后，司马懿与曹爽廊道相遇，两人之间虚与委蛇。遇到了一伙太监正遣送宫女蒹葭等人回乡。这蒹葭乃是曹爽故人，曹爽对其颇为怜悯倾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出头，并威胁了太监们。司马懿知晓曹爽已经动了收留蒹葭的心思。

曹爽新官上任，与司马懿来到内宫。曹爽准备整治内庭，训斥大内官。他假意支开了司马懿，并欲拉拢新任大内官韩琳。

内宫，司马懿与曹爽觐见幼帝曹芳。由于曹芳年纪尚幼，所以太后郭氏陪同在旁垂帘听政。郭太后表示自己一介女流，往后的朝廷大事还需要仰仗司马懿和曹爽两位大臣。太子近前，司马懿的淡然从容，礼仪周全和曹爽的粗莽形成了鲜明的对比。郭太后表示会重用司马懿与曹爽的亲族，并打算同两人一起解决了先帝遗留下的隐患——前朝大内官辟邪。

奉太后懿旨，曹爽与司马懿带兵来到内庭，欲逮捕辟邪。曹爽主张立刻诛杀了辟邪，而司马懿认为先帝尸骨未寒，此时杀之甚为不妥。曹爽斥责辟邪聚敛弄权，妖媚惑主，将其扒衣折辱。对于辟邪留下的一地珠宝，贪心的曹爽生出了吞没之心。司马懿全数看在眼里。

司马府，大内官韩琳前来宣旨。新帝册封司马懿长子司马师为散骑常侍中护军，执掌宫禁宿卫诸事；进次子司马昭为典农中郎将，屯田洛阳。事后，司马昭对于自己被封了一个闲职颇为不满。司马懿怒斥了他，并直言这闲职是自己给他的。在司马懿看来，自己带着次子司马昭去打仗，却养了一身戾气，让他专务农事是为了磨砺他的性子。司马懿丟给司马昭五禽戏图纸，让他好好磨练心性。对于父亲的安排，司马昭虽然不满，却也无可奈何。

傍晚，曹府。曹爽门庭若市，前来献礼的群臣络绎不绝，纷纷想要笼络关系。司马师作为曹爽的直系下属，前来拜会曹爽。不可一世的曹爽对司马师颇为不屑，连夏侯玄的面子也不给，这令司马师很是生气。夏侯玄担心主少国疑，如果辅臣不睦，长此以往后果严重。

司马师走后，曹爽好友丁谧与何晏前来拜会。曹爽设宴款待两人。对于曹爽的鲁莽行为，丁谧劝他不要这么盛气凌人，应当收拢人心，适当利用司马懿的名望来逐渐掌握大权。何晏主动请缨，替曹爽试探司马懿次子司马昭。此次拜访，何晏为曹爽带来了昔年旧识蒹葭。早已倾心的曹爽心动不已，喜出望外。

司马府，西院。司马伦心里有点不平静，恳求娘亲柏灵筠让司马懿替自己也要个官职。柏灵筠却表示他还小，没到时候。柏灵筠告诉儿子司马伦，司马懿看似嫌弃司马昭，其实是在栽培司马昭，这正是他父亲司马懿的大象无形的韬晦，并教育儿子司马伦按捺心性，认真锻炼自己。柏灵筠如此理解司马懿，而另一边，大夫人张春华却不甚理解丈夫，认为司马懿是在与儿子置气。司马懿告诉张春华，他让司马昭种地，是为了磨平司马昭的心性，让他明白“春种秋收”这个质朴无华的道理。

深夜，曹爽府中歌舞升平。丁谧给司马懿分析，大将军与太尉都是虚职，只有兵权才是实打实的东西。

大牢，司马懿为被赤身关押的辟邪送来衣裳。辟邪询问，自己之前多次为难他，他为何不记恨自己，司马懿却不计前嫌。对于当前的形势，司马懿坦诚地表示，自己不会让大魏陷入内乱当中，并设法救出辟邪。可是辟邪已有死志，惟愿死后被葬在先帝曹叡的山陵下。司马懿临走前，辟邪由衷地感激他还把自己当个人。

清晨，曹爽府上。蒹葭新入府内，哼着温婉小调勤快地收拾家务。曹爽表示感激先帝瞎了眼，这才使得自己与她相遇。曹爽取出多年前自己与蒹葭墙头马上的浪漫初遇，表示自己在梦中时常梦到她，如今居然美梦成真。蒹葭的纯真和娇柔使得曹爽一下子坠入了温柔乡，恨不得将一身贵重皆送给蒹葭。

驸马何晏在府里设下酒宴，邀请款待司马昭。何晏盛赞司马昭是盛名之下，果无虚事。酒过三巡以后，何晏开始了自己的说辞，表示理解司马昭，说司马昭所领的官职难尽自己之才。司马昭疑惑于何晏为何如此厚爱自己，何晏以自己为例，表达了自己长期以来怀才不遇，难以抒解的苦闷。见司马昭入了自己的套，于是取出了早就准备好的五石散，要同司马昭一同享用。在何晏极具诱惑力的声音下，年少气盛的司马昭动心了。

大内官韩琳前来拜会曹爽，曹爽欲要栽培拉拢韩琳，委命其为大内宫总管。对于新帝曹芳，曹爽怀疑其身世不可靠，吓得韩琳哆嗦不已。对于皇帝和太后，韩琳谄媚地表示自己会替曹爽监视好他们，并时时向曹爽汇报情况。韩琳的坚定站队，使得曹爽更加笃定地开始了排除异己的行动。

驸马何晏府上，司马昭与何晏服用了能成瘾的五石散，醉生梦死，醉醺醺地胡言乱语起来。何晏趁机开始挑起司马昭内心对父亲司马懿的怨怼，奉承其为大魏霍去病，并以文帝和武帝举例，一步步挑拨起司马家与天子家的关系。

皇宫，大将军曹爽私自打开了天子库房，指名道姓要“查验”前朝重宝七宝珊瑚树和孔雀百鸟裙，并威逼利诱守库官，强行取走了这两样国宝。

何晏佯装对曹爽极其不满，胡言乱语见尽是抱怨之词，以博取司马昭的信任。何晏怂恿司马昭早做打算，不要心甘情愿屈居洛阳做一辈子典农中郎将。司马昭看似醉醺醺，但是却留了心眼。

后宫，郭太后哭哭啼啼地召见司马懿，对司马懿哭诉曹爽的为所欲为以及盗窃府库的重罪。机敏谨慎的司马懿知晓此时此刻后宫多是曹爽安插的人，言语之中并未露出破绽。

太后私自召见司马懿的消息很快就传到了曹爽的耳中，曹爽甚是恼怒。丁谧向曹爽献计，与司马懿争夺不可用强，而是许给司马懿高官厚禄，养到雍凉将领麻痹为止。但是何晏驳回了丁谧的计谋，认为万万不可善待司马懿。三人寻思来去，经过一番探讨，曹爽最终同意何晏的提议，打算以司马昭为突破口，找到司马懿的把柄并扳倒他。

司马府上，司马懿与二夫人商讨如何应对曹爽。柏灵筠一语中的地猜出了曹爽会拿走司马懿的宫廷护卫之权，认为曹爽在丁谧的撺掇下会明升暗抑司马懿，从而悄默声地夺走司马懿兵权。司马懿对于夫人柏灵筠甚是佩服。柏灵筠打算替司马懿向郭太后传话。

魏宫，内庭。司马懿带着夫人柏灵筠前来拜会郭太后，自荐自家如夫人柏灵筠担起小皇帝曹芳的教养照料工作。

柏灵筠的温柔细心与智慧迅速取得了小皇帝与郭太后的亲近和信任。柏灵筠趁机同郭太后避开众人，传达司马懿的计策。

皇宫，后花园里。皇后与柏灵筠支开了奴婢和内监们，秘密谈话。对于小皇帝不是自己亲生的，郭太后一直是如鲠在喉，柏灵筠宽慰她不必介怀，并给她献计以应付大臣们的奏折。

大殿内，曹爽再次上奏。满以为太后会立刻同意自己的奏折，可是郭太后经过柏灵筠的指导，却以一句“思量之后再做决断”将曹爽的话堵了回去。曹爽闻之暴怒万分，在内官韩琳的眼神示意下强行压住了心里的怒意。

回到曹府后，曹爽暴跳如雷。对于司马懿将自己的内妇送进内宫辅佐太后，丁谧等人深以为高明，但是他也为曹爽想出了应对之策。

洛水边，钟会对于老师司马懿的处境十分着急，认为司马懿马上就会被架空。司马懿教导钟会应当稍安勿躁，学习邓艾的稳重。

曹爽府中，何晏为曹爽带来了任城王侍妾。此人有一个十分惊人的身份——天子生母。曹爽闻之大惊不已。

皇宫大内，柏灵筠正悉心教导着小皇帝曹芳诗书。正在这时，大将军曹爽请求觐见。曹爽开门见山地道明了来意，命人直接带上了任城王侍妾，小皇帝曹芳乍见生母，直接失仪冲出了帐外。曹爽不顾郭太后的愤怒，威胁郭太后道此人既可以是天子的生母，也可以是天子的保姆，如何安排全在郭太后一念之间。在曹爽的要挟下，郭太后只能同意了曹爽加封司马懿为太傅的奏折。

曹府，丁谧和何晏为曹爽献计宣司马懿进宫领旨。曹爽布下重兵在宫里，如若司马懿带着甲士进宫，那么就以谋逆罪论处，若是司马懿不来，那么就以抗旨罪论处。无论如何，曹爽都要借这次机会杀了司马懿以报父仇。

洛郊，钟会找到了司马昭，请司马昭劝劝司马懿。此时此刻曹爽磨刀霍霍，钟会担心司马家会大难临头。此时此刻的司马昭已然对父亲抱有许多怨怼。

司马懿府上，柏灵筠从宫里出来，告诉了司马懿曹爽找到了小皇帝生母控制了太后和小皇帝，并册封司马懿为太傅。而此时此刻，驸马何晏也找到了司马昭，假意去激司马昭，说曹爽在宫中布下了刀斧手，想通过司马昭来引诱司马懿带兵入宫。

丁谧代表小皇帝向司马懿宣旨，他知晓司马懿会推辞，紧接着就让司马懿赴宴宫中。司马懿只得接旨。曹爽图穷匕见，这俨然是一道鸿门宴。更无奈的是司马懿不能不去，否则就成了逆臣。

司马懿随丁谧入宫，司马昭急急赶回了司马府，想要调动城防兵去救司马懿，被机警的柏灵筠及时劝住。柏灵筠想出对策，通知司马师进宫去保护司马懿，并联系老臣们在宫外候着，以此来震慑想要兵变的曹爽。

皇宫中，曹爽摆下大宴款待司马懿，在殿外布下了层层刀斧手。一番虚与委蛇之后，曹爽逼迫司马懿领了册封的圣旨。酒过三巡，曹爽开始剥夺起了司马懿的兵权，司马懿不允，曹爽随即撕破脸想要摔杯为号。司马懿以郭淮和孙礼的十万兵马威胁震慑曹爽，使得曹爽不敢轻举妄动，司马懿趁机怂恿小皇帝随自己出宫去取礼物。有了小皇帝在旁，曹爽等人的计策一下子全落了空。