曹叡晕倒过去，几日不能早朝，而司马懿辽东大捷把持重兵，尾大不掉。风云变幻之际，各方势力都想从中牟利，朝臣们议论纷纷。其中，燕王曹宇一党更是野心勃勃，想要接任国祚。
辟邪受曹叡的嘱托宣来燕王曹宇觐见。曹宇诚惶诚恐地拜见皇帝曹叡，等候吩咐。曹叡表示，曹家的天下得有人来守，当曹叡询问他是否愿意替自己辅佐太子时，曹宇没有推辞。曹叡告诉曹宇，自己在宗室里挑选了一个年幼的太子，并以“得国不易，社稷艰辛”为由，给曹宇压重担，封他为大将军，携同领军夏侯献，屯骑校尉曹肇，骁骑将军秦朗以及武卫将军曹爽共同辅政，以制衡权倾朝野的司马懿。受封之后，燕王曹宇向曹叡征求意见，将司马懿排挤朝外，然后一网打尽。曹宇的言论在明眼人看来都是可笑至极，不自量力的，奈何此时的曹叡已经没有多余力气，只得由他去异想天开。
曹宇走后，齐王曹芳和秦王曹荀等候殿外。曹叡让辟邪宣他们两人接见。
燕王曹宇受封的消息传来，刘放与孙资大惊失色，急急忙忙找到了曹爽，而此时此刻武卫将军曹爽却蒙在鼓里。刘放和孙资恐吓曹爽道，如果此时此刻他不去争取大将军之职，那么以后将会死死被燕王曹宇压制，再无出头之日，甚至于稍有不慎还会招致满门抄斩。在两人的怂恿下，曹爽动摇了，跟随两人闯入曹叡寝宫觐见。
寝殿内，刘放与孙资向曹叡力谏不可重用曹宇，向曹叡告状燕王曹宇的野心和反心，直言其一党在曹叡病危之际喜气洋洋，调戏宫女，不可信赖。曹叡闻之情绪激动，愤怒地打翻了案几，询问两人该如何是好。两人趁机推出曹爽，曹爽亦跪求与曹叡面前，发誓自己会以死奉社稷，万死不辞。随即，两人建议曹叡召回三朝元老司马懿以辅佐曹爽，并火急火燎退去拟旨。
在得知了孙资和刘放让曹叡改口任命曹爽为大将军之后，燕王曹宇大惊失色，急忙大殿想要扭转乾坤。燕王急急忙忙冲进寝宫，声嘶力竭地控诉着，劝得曹叡再次改口。门口偷听到消息的曹爽一时间失了方寸，再次找到孙资与刘放商量对策。两人情急之下再闯寝宫，可是病危的曹叡已然是神志不清，不愿再理会众人的各异之心了。孙资与刘放一把推开内官辟邪，握住曹叡的手强迫其写下了册封圣旨。
太极殿前，孙资宣读圣旨，免除了曹宇一党四人的官职，并治他们咆哮宫廷、廉声不闻和傲慢不逊之罪。曹宇等人哭求曹叡收回圣旨，然而乾坤已定。
黄昏，温县。温县百姓出迎相接，班师凯旋的司马懿遇到故人，感慨不已。
寝宫里，曹叡病入膏肓。神志恍惚间的曹叡狂性大发，拔剑就欲砍杀大臣，并将皇后认作郭照，挥剑欲刺。内官辟邪拼死劝住了皇帝曹叡，主仆情深的两人悲哀之余泣不成声。