司马懿带着小皇帝曹芳向宫门逃去，司马懿一路上哄骗曹芳，使得曹芳勒令兵士们退下。追兵迫于曹芳的身份，不敢再追。随后火急火燎的曹爽赶到，他不愿意放弃这个天赐良机，脑热之下，就欲杀了还抱着皇帝曹芳的司马懿。在宫门口，众人僵持之下，宫禁统领夏侯玄以及司马师先后赶来。夏侯玄在曹爽和司马懿两方间摇摆不定间，群臣赶到，纷纷在宫门外求见陛下曹芳。一时间，夏侯玄压力徒增，在曹爽的威逼利诱、司马懿的动之以情晓之以理、司马师和夏侯徽的劝告以及群臣的施压下，大将军曹爽顿时陷入了理亏之中。夏侯玄斟酌再三，最终下定决心放了司马懿。终于，司马懿平安脱险，将曹芳交还给曹爽一方，在群臣的护送下安然离去。
事后，曹爽大发雷霆，震怒万分。他自此恨极了夏侯玄，恨不得杀之而后快。丁谧劝说曹爽息怒，而驸马何晏对于丁谧的表现甚是不满，他认为己方走到今天，不是你死就是我活，现在不杀司马懿后患无穷。两人一时间展开了激烈的争执，难解难分。曹爽在两人间摇摆不定，不知道该听信谁的言论，丁谧进而再建议曹爽循序渐进缓缓图之，而何晏却不以为然。为了平息幕僚的矛盾，曹爽暂且打算放司马懿一马。何晏甚是不悦，拂袖而去。
深夜，司马府。经过白日惊心动魄的变故，司马懿的心境产生了极大的变化。他与儿子司马师星夜赶往郊外密林，校事府尉汲布正在训练一批死士。司马懿对汲布明言，三百人死士远远不够，眼下自己已然失去了所有宫廷禁卫之权，自己至少需要三千人以备不测。而这三千人目标太大，需要十分的隐秘。司马懿与汲布定下了一年之期。
翌日，皇宫长廊之内。司马懿与曹爽再次相见，两人就当什么也没有发生过，虚与委蛇。
司马师私底下拜访夏侯玄。夏侯玄表示，司马家一日忠于大魏，他便拼死也要护得司马家周全，而若是司马家生了反心，那么诛杀叛逆绝不手软。司马师与夏侯玄对揖以示赤诚。
司马昭再次拜见何晏，他对何晏的报信表示了感激之情。司马昭不解于为何曹爽要步步紧逼，何晏将所有的罪责尽数归于丁谧。何晏趁机诱导司马昭，要司马家忍无可忍时当发则发。
大内官韩琳表示，小皇帝曹芳天天听闻司马懿是奸臣的言论，现在已经对司马懿惧怕不已。曹爽闻之大喜，一并赠予了韩琳许多贿赂。
司马府，学生钟会前来拜访，为司马懿送上了家中珍藏字帖。司马懿喜悦不已。钟会见司马懿对于危急不为所动，忍不住劝告，司马懿却警示钟会锋芒太过，已经类似于昔日杨修。
钟会经过司马懿的劝告，心里有了一些触动。他千里迢迢赶去探望司马昭，司马昭对钟会坦白了心声，表示自己其实已经看破了何晏，两人其实是在各取所需。两人暗自达成默契，司马懿不愿做的事情，就由两人代劳了。
曹爽新修居所，丁谧强烈建议曹爽一定要将宅基建在离武库近的地方，并将司马懿与皇宫牢牢掌握在手，时刻监视。曹爽对之深为信任。就在这时，樊城军报传来说，东吴出兵。何晏献计派司马懿前去。