西蜀军大军压境安定郡城，郡守慑于诸葛亮的威势，自知难以抵挡，于是下令洞开城门投降。
由司马懿率领的魏军势如破竹，直捣新城，以雷霆万钧的气势疯狂攻城。防守的孟达部和攻城的魏军展开了激烈的厮杀搏斗，战斗如火如荼极其惨烈。眼见大势已去的孟达准备弃城逃亡蜀国，被熟谙待价而沽道理的外甥邓贤控制。邓贤主动投降司马懿，并招供出了孟达私通蜀国的罪证。司马懿以狠辣的手段下令斩杀了孟达，邓贤在一旁看得心惊胆战。
由攻转守的魏军此时此刻要面对的是诸葛亮大军的征伐，正直疲惫。司马懿根据诸葛亮只以偏师救援的举动，揣测出诸葛亮可能有更深的计谋，依依东望，其谋长安！于是下令大军不卸淄重，随时准备远征。
魏国，天水城。蜀军来袭在即，闻风丧胆的太守弃城而逃。守将姜维在手下的苦苦恳求下，起意归降诸葛亮。最终，天水城不战而洞开，姜维以归降护全了一城百姓的安危。
诸葛亮手书一封信由汉中捎予司马懿，欲迷惑司马懿以干扰其判断。另外，长安方向的战况同样不理想，蜀将赵云大破曹真与驸马夏侯楙的大军于箕谷，战局危急。司马懿深知此战诸葛亮已经占尽先机，所谓先发制人后发制于人，此时此刻唯有随机应变。
战局情势传到了朝堂，边关三镇沦陷使得曹叡大发雷霆。为了补救，曹叡不顾大臣跪劝，决定御驾亲征长安。
钟会在父亲钟繇的反对下，执意报信给司马昭，将曹叡亲征的消息八百里加急带给了新城的老师司马懿。得到了消息的司马懿陷入了沉思，随即决定挥师长安，兵援长安。司马昭建议父亲等曹真丢了长安再力挽狂澜，被司马懿痛斥一番。此时此刻司马懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒着事后被天子怪罪的风险，他也一定要兵伐长安，在战场上会一会诸葛亮。
西蜀大营，诸葛亮正紧锣密鼓地部署着战略。马谡毛遂自荐据守街亭，并立下军令状，诸葛亮虽不放心，可一时间却也别无人选，只能让马谡立下军令状，并任命马谡和王平担当固守大任，叮嘱再三。
此时，诸葛亮以街亭吸引魏军主力，以魏延大军攻打长安，而自己率领一万兵士出岐山直捣黄龙。然而，刚愎自用的马谡不听诸葛亮“当道下寨”的劝告，执意依山扎营。