长安行宫。曹叡询问诸将对策，曹真的据守提议使得曹叡非常不满。曹叡不顾众将劝阻，执意下令魏军与马谡一战，断蜀军粮道。就在这时，侍卫来报，司马懿赶赴至长安求见。其死敌曹真紧紧抓住这个机会就要弹劾司马懿抗旨调兵，然而曹叡不为所动。
曹真为害司马懿，欲将街亭之战的重任推给司马懿。司马懿无奈之下领下重任，并立下军令状。司马懿首先使用流言散布马谡与王平不和消息，以扰乱蜀军军心。然而因为司马懿不疾不徐的布置，属下的众将以为其胆怯，皆是不服司马懿的领导，最终司马懿下令张郃率领五万兵马攻打街亭。
深夜，蜀军大营。诸葛亮预测到了性情高傲的马谡会不听劝阻，当布防图送达时，果然应了诸葛亮的猜测。诸葛亮万般火急之下令杨仪赶去换下马谡，然而已然来不及了。
消息传到了魏军大营，司马懿喜出望外，深知马谡蠢才白白送予魏军胜利。一时间大帐内喜气洋洋，众将纷纷执剑披甲欲往街亭抢功。
街亭，运气颇佳的张郃率大军将马谡团团围困在山顶。魏军扼制水源，占据山道，蜀军被掐住了命门，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀军中了魏军伏兵，全军覆没。渴极的蜀军接二连三地倒地，万般无奈之下的马谡只得下令备战夺取水源。
这边，曹叡忧心忡忡于战局。在他看来，即使处罚司马懿，也得等他夺回三郡再说。
街亭，张郃大军以火油烧山，蜀军惨败，马谡只能率残部突围。街亭失守。司马懿大军前来分一杯羹，可惜只赶上了尾声。
街亭失守的消息传回陇西，诸葛亮如遭雷击，北伐大战彻底泡汤。而在长安，司马懿大捷的消息传来，曹叡狂喜。大将军曹真借机进言，欲让曹真下令司马懿夺取三郡生擒诸葛亮。
西蜀大营，诸葛亮紧锣密鼓地部署着，以尽可能将损失减到最小。为了不使三郡百姓受到屠戮，诸葛亮决定去西县将三郡百姓带入蜀国。
司马懿根据对诸葛亮弱点的研究，断定诸葛亮会去西县，遂决定大军挥师西县。
西县，面对魏军的大军压境，诸葛亮布衣纶巾，洞开城门，于城楼抚琴相待。