司马昭与钟会告知了司马懿，曹爽已在演练兵马，密谋在三月兵变逼迫天子禅位的消息。司马懿指示二人稍安勿躁，先将情报送往廷尉处理。司马昭在经过何晏的囚禁之处时，进门探望。何晏流泪叹息，背主之人天下所笑，自己已经不祈求什么前程了。司马昭以重利相诱，许诺其三公之一廷尉之职。
何晏恍惚履新，即将审理曹爽一案。何晏思索许久，表示自己实在下不去这个手，司马昭威胁何晏说这是他唯一的机会，只有这样才能洗清自己身上的罪责，向司马家请罪。何晏在经过痛苦的抉择之后，黯然沉默了。
大将军府内，曹爽的一举一动皆被监视，并被兵士用各种口音朗声喊出来。
廷尉，何晏开始审理曹爽一案。涉及曹爽谋逆的相关人员都被收押严刑逼供，鲜血淋漓惨不忍睹。司马昭在看了审理的案卷以后，表示曹爽一案涉及的只有七族，少了一族。何晏思来想去，最后惊惶的发现司马昭所说的那一族是自己。何晏歇斯底里起来，眼下他被司马昭彻底利用，却因为妻儿被司马昭掌握在手只能忍气吞声。难以置信的何晏斥问司马昭到底是人是鬼，司马昭笑着表示那要看对谁了。何晏被士兵架走，何晏嘶吼着喊道做鬼也不会放过司马昭。事后，钟会担心司马懿不会同意杀戮，司马昭笑着说只要骗过司马师就行了。
曹爽府邸，昔日荣耀一时的曹爽现今落魄至极，望着对自己不离不弃的妻儿，曹爽泪如雨下。就在这时，钟会带着军士们闯入大殿，当着蒹葭与曹爽幼子的面强行押走了曹爽，之后更是强行带走了他们的幼子。
司马府上，司马懿的两个儿子司马昭与司马师和学生钟会劝说父亲杀了十恶不赦的曹爽。司马孚听了，大惊失色，认为这样会使得宗亲和司马家反目。片刻之后，司马懿又有开口，认为如果不杀曹爽，真值年富力强的曹爽恐怕会卷土重来。最后，司马懿斩钉截铁地表示：杀。
夫人柏灵筠听闻曹爽一门被钟会等人抓捕，焦急地找到司马懿，劝说他不要做这样的事。如今司马家什么都有了，应该修德望重声誉。司马懿却说，青史留名那是书生意气，从自己起兵的那一刻起，这身前身后的虚名早就不要了。望着司马懿离开的背影，柏灵筠头一次对自己的丈夫如此陌生。
皇宫，朝堂，文物百官排列石阶下，司马懿车驾盛大前来觐见上朝。小皇帝曹芳赐司马懿近旁御座。司马懿徐徐开口，公布了曹爽阴谋叛逆一案，请百官共同商议。钟会率先站出，朗声宣布了曹爽的滔天罪行，时间地点一应俱全，证据确凿。殿下群臣纷纷站出表态站队。这时，宽厚忠耿的蒋济站出，提出了当初的洛水起誓，恳请司马懿放过曹爽。在受到了司马懿的拒绝之后，痛心疾首的老臣蒋济愤然请辞。随即，小皇帝曹芳小心翼翼地恳求司马懿别杀曹爽，可是司马懿默不作声。随即，群臣纷纷朗声附议，要诛杀曹爽夷其三族。曹芳害怕而无助，询问司马懿是否是想篡位。司马懿恳切地表达了忠心，惟愿大魏海晏河清，万世太平。曹芳无奈，只得答允。殿下司马孚等人虽然不情愿，可同样也是无可奈何。
长安，夏侯霸劝说夏侯玄不能回到长安，以免被司马懿刁难。忠耿的夏侯玄不愿居长安以自立，更不愿投奔姜维，他情愿回到洛阳，纵容是螳臂当车，他也在死不辞。
洛阳街头，曹爽一党被囚车押着游街示众。百姓孩童们在街头唱起歌谣：侯非侯，王非王，千乘万骑上北邙。
大将军府，司马孚一脸愧疚来见蒹葭。面对着痛哭流涕的蒹葭，司马孚虽是痛心，可也万般无奈。
北邙山刑场，曹爽一党三族男女老幼跪在地上，曹爽悔不当初，没有听从丁谧等人的劝告回了洛阳，这才导致如今的悲惨下场。司马孚带着蒹葭匆匆赶到，要求放了曹爽幼子。在被拒绝后，司马孚直言要去找司马懿说情。
可是，司马懿的绝情与冷酷，让司马孚与柏灵筠难以置信。