清晨，曹爽府上。蒹葭新入府内，哼着温婉小调勤快地收拾家务。曹爽表示感激先帝瞎了眼，这才使得自己与她相遇。曹爽取出多年前自己与蒹葭墙头马上的浪漫初遇，表示自己在梦中时常梦到她，如今居然美梦成真。蒹葭的纯真和娇柔使得曹爽一下子坠入了温柔乡，恨不得将一身贵重皆送给蒹葭。
驸马何晏在府里设下酒宴，邀请款待司马昭。何晏盛赞司马昭是盛名之下，果无虚事。酒过三巡以后，何晏开始了自己的说辞，表示理解司马昭，说司马昭所领的官职难尽自己之才。司马昭疑惑于何晏为何如此厚爱自己，何晏以自己为例，表达了自己长期以来怀才不遇，难以抒解的苦闷。见司马昭入了自己的套，于是取出了早就准备好的五石散，要同司马昭一同享用。在何晏极具诱惑力的声音下，年少气盛的司马昭动心了。
大内官韩琳前来拜会曹爽，曹爽欲要栽培拉拢韩琳，委命其为大内宫总管。对于新帝曹芳，曹爽怀疑其身世不可靠，吓得韩琳哆嗦不已。对于皇帝和太后，韩琳谄媚地表示自己会替曹爽监视好他们，并时时向曹爽汇报情况。韩琳的坚定站队，使得曹爽更加笃定地开始了排除异己的行动。
驸马何晏府上，司马昭与何晏服用了能成瘾的五石散，醉生梦死，醉醺醺地胡言乱语起来。何晏趁机开始挑起司马昭内心对父亲司马懿的怨怼，奉承其为大魏霍去病，并以文帝和武帝举例，一步步挑拨起司马家与天子家的关系。
皇宫，大将军曹爽私自打开了天子库房，指名道姓要“查验”前朝重宝七宝珊瑚树和孔雀百鸟裙，并威逼利诱守库官，强行取走了这两样国宝。
何晏佯装对曹爽极其不满，胡言乱语见尽是抱怨之词，以博取司马昭的信任。何晏怂恿司马昭早做打算，不要心甘情愿屈居洛阳做一辈子典农中郎将。司马昭看似醉醺醺，但是却留了心眼。
后宫，郭太后哭哭啼啼地召见司马懿，对司马懿哭诉曹爽的为所欲为以及盗窃府库的重罪。机敏谨慎的司马懿知晓此时此刻后宫多是曹爽安插的人，言语之中并未露出破绽。
太后私自召见司马懿的消息很快就传到了曹爽的耳中，曹爽甚是恼怒。丁谧向曹爽献计，与司马懿争夺不可用强，而是许给司马懿高官厚禄，养到雍凉将领麻痹为止。但是何晏驳回了丁谧的计谋，认为万万不可善待司马懿。三人寻思来去，经过一番探讨，曹爽最终同意何晏的提议，打算以司马昭为突破口，找到司马懿的把柄并扳倒他。
司马府上，司马懿与二夫人商讨如何应对曹爽。柏灵筠一语中的地猜出了曹爽会拿走司马懿的宫廷护卫之权，认为曹爽在丁谧的撺掇下会明升暗抑司马懿，从而悄默声地夺走司马懿兵权。司马懿对于夫人柏灵筠甚是佩服。柏灵筠打算替司马懿向郭太后传话。
魏宫，内庭。司马懿带着夫人柏灵筠前来拜会郭太后，自荐自家如夫人柏灵筠担起小皇帝曹芳的教养照料工作。
柏灵筠的温柔细心与智慧迅速取得了小皇帝与郭太后的亲近和信任。柏灵筠趁机同郭太后避开众人，传达司马懿的计策。