蜀国，成都。都护李严深夜召见内官中贵人与养女轻宵，告知他们诸葛亮欲判自己死罪的消息。三人密谋先下手为强，对付诸葛亮。
魏都，洛阳城。曹叡深以为人心不足蛇吞象，如果给司马懿二十万兵马，他说不定敢兵指洛阳把自己拉下皇位来。曹叡打算只给司马懿三天时间，三天之内若司马懿再不出兵，就下令换下诸葛亮。
蜀国皇宫，贵人轻宵泣如雨下，为自己的养父李都护求情。中贵人趁机进谗言，说诸葛亮手握重兵却迟迟不发，长此以往这大汉天下怕是不再姓刘，而是姓诸葛了。刘禅闻之如遭雷击，一时间难以冷静。中贵人再进谗言，令刘禅下旨命令诸葛亮班师回朝，如若不回便是有二心，若回朝，便剥去其军权，转交给都护李严。
曹叡的三天限令下达到了长安，此时此刻，两方朝堂后方俱是不稳，而这一切，都在于诸葛亮是否愿意舍弃圣贤之名，从而一念功成。诸葛亮这边，班师回朝的圣旨已然下达。诸葛亮犹豫不决，属下将士们强烈建议其将在外军令有所不受，且待大胜之后，再回朝复命。
郭淮再次向司马懿请战诸葛亮，以报司马懿当日相救之恩。司马懿向他透露，此时蜀国朝堂已起内讧，诸葛亮过于谨慎而忠心，已然离退兵不远。对于这次豪赌，司马懿颇具信心。
魏蜀大营，一夜无眠。在经过了痛苦而艰难的抉择之后，诸葛亮还是决定退兵回蜀。随即，积郁难耐的诸葛亮咳嗽连连，居然咯了血。
蜀军撤兵，退入剑阁的消息传来，司马懿大喜过望，召集诸将，集结大军追击诸葛亮。张郃反对出兵追击，司马懿旋即使用曹叡圣旨反压，张郃无奈屈从。身为先锋官的张郃长驱直入，穷追诸葛亮大军，司马懿使用激将法频频刺激张郃，使他越追越深。连连取胜的张郃警惕大松，骄狂之心已生，结果在木门道一地中了诸葛亮居高临下之伏，万箭穿心而亡。
张郃的尸体被运回，司马懿佯装哀嚎痛苦不已，甚至于晕厥过去。他借刀杀人除去张郃的这一妙计，令两个儿子感叹不已。
魏都，洛阳。雍凉捷报，蜀军已退的消息传来，可是随之而来的是张郃的死讯。曹叡吃了大瘪还不能怪罪司马懿，陷入了雷霆狂怒当中。司马懿占了功还占了理，使得曹叡难以抑制满腔愤懑。这个少年雄主心有天下，但苦于前辈太过强势，被压抑地没有丝毫施展余地。内官辟邪深知其内心苦闷，连连宽慰。
蜀国，成都。大殿之上，气氛死寂。刘禅在佞臣们的撺掇下，欲要剥去诸葛亮军权。