陇上，诸葛亮接到了司马懿的来信，信中提及诸葛亮的幼子。诸葛亮知晓此乃司马懿攻心之计，但却并不反感。他答应了司马懿，两人的对弈，不论谁胜谁负，都不伤及子嗣。此时此刻，诸葛亮的身体已大不如前，对于自己还能撑多久，诸葛亮也是忧心忡忡。
蜀军大帐，众将商讨此次退敌大策。魏延不满于诸葛亮的谨慎稳妥打法，拍案叫嚣于帐内，希望用冒险而激进的打法直取长安。通过此番，诸葛亮已察觉出魏延的二心。诸葛亮最终下令，大军稳扎稳打，驻扎五丈原。
魏国，司马懿得知诸葛亮此次还是稳扎稳打，感慨诸葛亮还是过于小心，如果他径直兵出子午谷，那么恐怕未等自己赶到，长安就已经沦陷了。随即，司马懿分兵部署，下令大军驻守渭水。
蜀国大帐，诸葛亮下令魏延和马岱兵攻北原，令吴班烧了渭水浮桥，并命王平、姜维和廖化兵分三路攻打渭水魏营。一番精妙的部署，着实给司马懿下了一招难棋，司马懿识出诸葛亮的计策，紧锣密鼓地部署对策，以应对倾巢而出的蜀军。
深夜，渭水。蜀军果真满载干草来烧浮桥，另一边的蜀军则夜袭魏军大营，早已做好埋伏的两路魏军在关键时刻突然杀出，蜀军猝不及防之下中计，两路人马均死伤惨重。
此次，向来谨慎的诸葛亮多路冒进，这才导致大败，蜀军损兵一万，将军吴班战死。此次失算，诸葛亮甚是自责，同时更是心惊于司马懿如此知晓自己。诸葛亮无奈之下，只得设计再逼司马懿一次。他修书于吴主孙权，请求他出兵相助，共取中原。
吴主孙权起兵三十万，兵分三路攻打江夏、襄阳和合肥，兵指中原。曹叡虽未听信曹爽谗言，将司马懿召回，但却下旨御驾亲征阻挡孙权大军，但只替司马懿阻挡孙权两个月，如若司马懿两个月内没有解决雍凉兵事，那么就休怪君无戏言。
司马懿的步步为营，使得蜀军一时找不到突破口。诸葛亮遂设计出运粮神器木牛流马，魏国探子发现这一器物之后，赶紧禀报给司马懿。司马昭闻之，自请去抢夺几匹回来研究。但是，司马懿觉得这其中必然有诈，愈发地谨慎起来。
葫芦谷，身体虚弱的诸葛亮带兵亲自登山查探地形，决定利用葫芦口的绝妙地形用兵。
魏军大营，司马昭不顾哥哥司马师的劝阻，磨刀霍霍，预备带兵替司马懿夺几匹木牛回来。
司马昭与麾下精锐埋伏在蜀军运粮的必经之路上，伺机杀出，蜀军大败仓皇逃窜。大获全胜回营的司马昭满心欢喜，本以为可以替父分忧，没想到司马懿雷霆震怒，下令重打司马昭五十大板，在众将的相求下，司马懿这才作罢。
蜀军运粮官丢失了木牛及粮草，向诸葛亮请罪。诸葛亮却并不在意，嘱咐运粮官再运粮时，就往葫芦谷走。
司马懿与众将在大帐内审问蜀军俘虏，让他们回去后告知弟兄，若有投诚必赠以良田美宅。根据俘虏的招供，司马懿派遣郭淮再次前往截取蜀军粮草。