蜀军粮草连连被劫，蜀军将领叫苦不迭。然而诸葛亮却不以为意，他正是要用这些木牛流马和粮米来诱导司马懿，将魏军引入上方谷全歼。

连连获胜使得部分魏军将领开始骄狂大意起来，谨小慎微的司马懿仍然认为这其中有诈，半俱疑心地命令众将小心行事。

通过被俘虏的蜀军，司马昭得知了粮道屡屡被劫的诸葛亮已经下令，大军后撤至上方谷十里处扎寨。余下士兵则由姜维带领断后。

司马昭找到郭淮，好说赖说恳求追随郭淮一同劫粮。被俘蜀军所透露的军情使得他动心不已，连带郭淮也颇为心动。在司马昭的死皮赖脸下，郭淮答应。

蜀军祁山大营，郭淮与司马昭带领的魏军杀入，喊杀声震天。姜维等守将苦苦抵挡，郭淮与司马昭于是乘胜杀向重重埋伏的上方谷。

魏军大营，司马懿发现了了司马昭擅自行动，大惊失色深知儿子中计，匆忙带兵前往营救。另一边，郭淮与司马昭等人行军至上方谷，遇上蜀将魏延带领的小股蜀军，两方展开了对峙。魏延且战且退，往上方谷内撤退。司马昭与郭淮在经过一番试探之后率大兵长趋追入，一步步落入了诸葛亮撒下的天罗地网当中。诸葛亮示意继续等待，待到司马懿追上司马昭之时，再一网打尽。司马懿进入山谷后，诸葛亮一声令下，铺天盖地的火油倾泻而下，不消片刻整个上方谷内就烧成了一片火海，魏国大军在火海里苦苦挣扎，死伤惨重。司马懿等人往身上浇水，拼死往外突围，可惜风向所致，几人寸步难行。司马懿眼看着在劫难逃，父子三人陷入了绝望当中。

司马懿与诸葛亮隔空对话，恳求诸葛亮遵守诺言放过自己的两个儿子。诸葛亮答应，表示只要司马懿肯自尽，那么自己就绝对不会食言。司马懿闻之，就要拔剑自尽，司马师与司马昭拼命拦下。就在司马懿即将自刎之时，天色忽然大变，乌云密布，顷刻间大雨滂沱，淋灭了上方谷内的大火。魏国大军死里逃生，突出重围。天时不允，诸葛亮颓然萎顿，自知大汉光复恐怕再无希望。

魏军大营，侥幸死里逃生的司马懿重惩郭淮五十军棍，并欲按军法斩杀司马昭。一时间，众将士苦苦求情。

为正军法，司马懿下令斩杀司马昭。以孙礼为首的属下众将士为司马昭做保，以大战用人之际为由，恳求司马懿宽恕司马昭。然而，司马懿不为所动。司马师冲动之下冲进断头台，强行阻止了行刑进程。直言司马懿若要杀弟弟，就连自己一块杀了。

司马懿其实也是万般不愿失去二子，暗示侯吉替自己表意。侯吉会意，以眼神传达给孙礼。不消片刻，众将士皆跪于帐下，恳求大都督司马懿开恩，否则众人将与司马昭同死。司马懿在这种一边倒的恳求之下，终于松了口，愿留司马昭性命。但是死罪可免活罪难逃，司马昭被鞭刑两百，以儆效尤。

司马昭受刑，痛苦的嘶喊传入大帐；司马懿则磨墨执笔，书写惩戒告示，就连司马昭被打晕过去也不为所动。最后的五十鞭，由大哥司马师亲自行刑，众将士在行刑台下看得泪如雨下。

众将士退下后，大帐里只留下了司马家人。司马懿这才露出了柔软的以免，对二子心疼万分。在司马师的建议下，下令把司马昭送回洛阳调养。司马懿表示，自己已经年近花甲，若再不打醒司马昭，那么将来吃亏的只会是他自己。

蜀军大营，诸葛亮怅然万分。他表示，为帅者，知天时，察地利，晓人心，可是他万千算尽，也有失算的时候。此番大战，魏军失了渭南大营，全数撤回北原扎寨，并张贴了告示，言明再有情战者，严惩不贷。

蜀军拿来司马懿的头盔，在大营外叫嚣连连，言语刺耳难听。然而，司马懿心如磐石，不为所动。有时候防守，不失为一种好的进攻。

寿春曹叡大营，司马懿的告示传来。曹叡知晓了司马懿是铁了心不想出战，遂命内官辟邪替自己去警告司马懿。然而，对于司马懿现在的胆子大小，曹叡已然看不透了。他提醒辟邪多加小心。

洛阳，司马家。张春华为儿子司马昭上药，心疼不已，张春华表示自己打算去长安军营探望司马昭。如此一来，这个家便交予了长媳夏侯徽。

武乡侯诸葛亮派遣使者送信给司马懿，令其要么接下战术，要么穿上女裙，从而激其出战。司马懿并不在意，反而询问起战战兢兢的使者，诸葛亮近况如何。在众目睽睽之下，司马懿竟然穿上了女裙，隔着遥遥渭水，向诸葛亮展示避战决心。

司马懿一袭女裙来到渭水边，带着魏军将士高声朗诵起诸葛亮的出师表。诸葛亮闻之再难淡定，与一众蜀将来到渭水对岸。隔着蜿蜒渭流，司马懿坦然向诸葛亮展示自己身着的女装，诸葛亮不禁沉声感慨他深知自己。声声入耳的字句直刺诸葛亮内心，诸葛亮心绪激荡难掩平静。蜀军离去后，咯血昏倒在地。

深夜，蜀军大营。诸葛亮询问遣魏的使者，司马懿都问了什么。得到了答案的诸葛亮慨然不已，只得费尽心思再想计策。姜维等人跪下劝说诸葛亮保重身体，诸葛亮表示，自己身受托孤重任，不敢有丝毫过失，否则难以向先帝交代。他昔年所盼的功成之后的隆中布衣生活，恐怕再难回归实现了。

白日的隔河对望，致使魏军军心动荡。司马懿吩咐司马师小心巡视各营，避免有失。蜀军大营这边，诸葛亮与司马懿一样，仰观漫天星宿，回顾一生经历，虚空对话感慨万端。天意难违，两人的对弈胜负，最终要由上天来决断。

内官辟邪驾到司马懿大帐，司马懿赶忙迎入。辟邪向司马懿宣读了皇帝曹叡的旨意，表示自己已经击退吴军，特此督促司马懿这边的战事，并赐给他茱萸酒和不龟手药，相约共度重阳。此时此刻，曹爽将军已经启程前往长安，交割司马懿的兵权。事后，辟邪与司马懿谈心，提点司马懿如若再不战，恐怕回到洛阳之后将会结局凄惨。司马懿不为所动，表示自己已经下决定，不轻易牺牲将士们的性命。

司马懿回到自己的大帐，赫然发现夫人张春华来了，震惊不已。张春华兴师问罪，责问司马懿为何要将司马昭打成这样。司马懿自知理亏，取来鞭子等候夫人惩罚。张春华询问司马懿圣旨意思，司马懿表示两种药物表示如果司马懿过九不归，那么就不需要回来了。面对张春华的担心，司马懿表示自己有取胜的把握，而对于儿子司马昭的教育，司马懿主张让他自行悔过。

蜀军大营，诸葛亮知晓了曹叡已经给司马懿下最后通碟。深觉如果曹爽替下司马懿，那将是蜀军之服。可是吴军大败的消息传来，使得蜀军再次陷入孤立无援之境，诸葛亮一气之下晕厥过去。

魏军将士向司马懿请求对战诸葛亮，言语之中甚是不满。司马懿见难以将他们安抚下来，只得写请战奏表给曹叡以拖延时间。

蜀军大帐，病入膏肓的诸葛亮自知时日无多，将后事与大任托付给姜维。

大帐里，伤势未好的司马昭执意要跟随父亲上阵杀敌，被母亲张春华喝止。

诸葛亮缓缓步出帐外，此时的蜀军正在操练，气势如虹。诸葛亮强拖病躯，站在高台之上鼓舞士气。声声震天的“克服中原”叫喊声，惊得渭水对岸的魏军大营难以安定。将士们义愤填膺，深觉窝囊难以忍耐。

梦境里，司马懿与诸葛亮于苍柏老枝下对弈。两人下棋谈心，对于两人的博弈与对阵，以及未来的种种。司马懿表示，诸葛瑾新败，东西夹击之势已成，何苦为了一个承诺而如此执拗。诸葛亮却说，自己真正想要的，不是匡复汉室，而是要还天下百姓一个朗朗乾坤与河海清晏。自知不久的诸葛亮对司马懿说，也许这战乱在司马懿的手中，能有一个真正的了断。

正在这时，夫人张春华发现了司马懿藏的女裙，狠狠摇醒了司马懿，质问其由来。在得知了司马懿忍辱负重穿上它走出营帐之后，张春华深觉丈夫不易，心疼不已，她十分担心曹叡会对司马懿下狠手，司马懿表示自己不会坐以待毙。

心中已经有谋划的司马懿料到诸葛亮之所以不敢再出奇兵，而是屡屡正面求战，是因为他已经兵员不足，输不起了。通过种种迹象分析，司马懿推测食少事烦的诸葛孔明大限将至。然而，诸葛亮实在是神鬼莫测，司马懿至今也不能有一个准确的决断。如今，司马懿和诸葛亮这对老对手的生死，只有看天意如何抉择了。

大帐里，司马懿与张春华夫妻二人悲从中来，相拥而泣。

深夜，蜀军大营。七星灯长亮，诸葛亮面如金纸缓缓步出，虚弱至极。悠悠苍天，人力难为，诸葛亮备好破兵之计，以防自己死后司马懿的追兵。另外，他悉心交代后事，确保蜀军能够从容撤退。在诸葛亮颤巍巍的声音里，属下执笔书下其遗书，饮恨而亡。

蜀建兴十二年八月二十八，诸葛亮卒于五丈原，享年五十四岁。一代贤臣，两朝开济的肱骨老臣就此驾鹤西去。

魏军大营，下属来报蜀军拔营西撤，众人推测诸葛亮已死，彼时，没有诸葛亮的蜀军已经无可惧怕，纷纷请战。然而司马懿还是抱着小心谨慎的态度，不敢贸然接战，以至于错失追击良机。

归蜀道路内，蜀军根据诸葛亮遗留的锦囊妙计，节节部署埋伏，击退了司马懿追兵，从容退去。

司马懿大军紧紧追赶蜀军，及至半途，司马懿宣布鸣金收兵。此番中了诸葛亮的疑兵之计，死诸葛吓走活仲达，司马懿自嘲青史有名。此时此刻，司马懿已然知晓自己的老对手诸葛亮病逝，待到魏军挥兵五丈原之时，蜀军大营已然人去寨空，空留一地枯叶随风飞舞。端坐在诸葛亮生前所坐空空如也的大椅上，司马懿感慨其临终之时尚如此整洁有法，堪称天下之奇才，并叮嘱两个儿子牢牢记住此情此景，这会受用终身。对于诸葛亮，司马懿内心万般钦佩，他以水为酒，祭奠孔明。眼下，一代英才诸葛亮身死，司马懿深知自己离狡兔死走狗烹的下场更近了一步。

蜀军大营外骤然刮起狂风，席卷一地枯枝败叶露出了巨大的石刻棋盘。司马懿见之愕然，转念想起幻境里与诸葛亮的对弈。两人以天下为棋盘，执苍生为黑白，如今，司马懿胜出，感触万般。

黄昏，司马懿新胜喜悦不已，要与夫人张春华亲热，被相邀庆功的两个儿子撞见，尴尬不已。

魏军大营里，将士们燃篝火设酒宴，推杯换盏。而此时此刻，曹爽也赶到了长安。曹爽自知已然来迟，见不到司马懿的狼狈，反而见证了其不世之功，心有懊恼也无可奈何。在全军将士们的狂欢里，内官辟邪与武威将军曹爽显得格格不入。

酒过三巡辟邪表示自己要替陛下曹叡问几句话，试探司马懿要何种封赏。司马懿深知此乃巨大陷阱，回答稍有不慎便有可能满盘倾覆。早已心有所思的司马懿交出了虎符，并表示自己愿在长安解甲归田，养病终老，并将夫人张春华与长子司马师送往洛阳为质。

对于曹叡的薄情寡义，张春华愤懑不已。司马懿对张春华动之以情晓之以理，说服她安心带司马师回京城，并教导司马师去保住太后郭照的安全。至于次子司马昭，司马懿打算将他带在身边，悉心调教。所谓妻离子散，朝不保夕，对于如此下场，司马家自是心寒不已。

洛阳，皇宫。辟邪带着司马懿的虎符复命，然而猜忌心甚重的曹叡依旧没有相信司马懿的忠心，甚至认为他的识时务也是假的，打算继续试探他。

长安，郊外，司马氏父子在水湾边钓鱼。对于儿子司马昭的浮躁与野心，司马懿看在眼里。

关中大饥，曹叡却不体恤民情，反而大兴土木。司空陈群痛心疾首，向太后郭照诉苦。郭太后听在耳中急在心里，她深知曹叡不把自己放在眼中，更难以拒绝陈群的恳求。

长安这边，司马懿节衣缩食向洛阳运粮，拯救灾荒。司马昭认为皇帝曹叡骄奢淫逸，不把苍生放在心上。这一次，司马懿没有阻止儿子的抱怨。

洛阳，皇城。郭照亲赴曹叡淫乐的宫殿，质问曹叡为何如此荒诞，不顾强敌时时寇边，反而大兴土木劳民伤财。曹叡字字狠厉地顶撞郭照，将满腔怨愤发泄在郭照身上，将其轰出。

曹叡荒于嘻戏，结果疏于照料自己的女儿——小公主曹淑，致使曹淑夭折。万分悲痛以至于情绪失控的曹叡狂性大发，滥杀大臣，被辟邪劝住。

曹叡将一腔痛苦与愤懑全数归结于太后郭照，恶狠狠地发誓要让郭照也口含米糠，以发覆面。辟邪受命就要去处置郭太后。

长安，郊外。司马昭不解于身为三朝元老，手握重兵的司马懿为何不推翻曹叡。司马懿表示，此时的曹魏政权不是汉末，皇帝曹叡并不昏庸。如果此时生了反志，那么司马家将会被天下讨伐，遗臭万年。当着迢迢渭水，司马懿令儿子司马昭发誓，一生一世只做汉臣，司马昭照做。

洛阳，郭太后处。姗姗来迟的司空陈群亦是无奈于郭照的危险处境，郭照自知不保，请陈群带话给曹叡，让自己清静些死去，彼此解脱。

内官辟邪带兵前来擒拿郭照，老臣陈群当堂直斥辟邪是奸佞小人，迷惑曹叡。辟邪恶毒地反击陈群，并污蔑太后郭照，说其用巫蛊之术害死了小公主。言语之间，辟邪就要斩杀了郭照，陈群以血肉之躯阻挡住陈群，惨然直言道辟邪如果想杀太后郭照，就先杀了自己，并以此让史官记下一笔：皇帝弑母，宦官杀司空。

洛阳，司马府。校事府尉汲布送来消息，说内官辟邪兵围郭太后的永安宫。在场的张春华与司马孚大惊失色。

度支尚书司马孚求见皇帝曹叡，对于宦官欺凌皇太后郭照的行为犯颜直谏，并恳求曹叡恪守孝道，但是曹叡只认生母甄宓，狂怒之下下令收押司马孚。片刻之后，内官辟邪来征求曹叡的意见，陈群死守太后，身为士族领袖的陈群威信极大，不可轻动。曹叡表示暂且不伤害陈群，并欲借此引出远在长安的司马懿表态。此时此刻的司马懿掌握着十万兵权，如若杀了郭照，他不确定司马懿会不会举兵造反。

司马府，西院。柏夫人正与儿子司马伦共享天伦，谁料管家侯吉来报，朝堂派兵包围了司马府——因为太后郭照的事，曹叡开始发难司马家。情急之下，柏灵筠修书一封给司马懿，并让年纪尚轻身形尚小的司马伦潜出府，给父亲司马懿送信。

司马伦千里送信到长安，将洛阳的危情告诉了父亲。司马懿急令司马昭准备好贡品，即刻进京面圣。

司马府，汲布打算带着张春华杀出重围。但是，张春华执意要替司马懿守护着这个家，打算坚守府邸寸步不离。

司马懿赶赴长安，钟会等学生们早已在城门外等候司马懿。对于是否犯颜直谏，钟会与邓艾发生了分歧。司马懿的行踪一步步被汇报给了曹叡，辟邪急切地询问是否即刻动手。曹叡表示稍安勿躁。司马懿来到大殿，拜见曹叡。两人就此次的小公主之死，以及太后巫蛊之术，展开了一番辩论。对于曹叡拿出的所谓“布偶”证据，司马懿以三年来的蜀锦进宫明细，证明太后的永安宫并无嫌疑。曹叡理亏，打算强词夺理，而司马懿以雄辩辩驳，使得曹叡哑口无言。对于当年甄宓冤死之事，司马懿努力想解开曹叡心中心结。

永安宫，辟邪打算抓紧时间动强，强行带走陈群。陈群口中大吼“逆子弑母”，被强行拖出。郭照表示自己只有“不担污名而死”这一个请求，辟邪代曹叡允诺了郭太后死后的光鲜体面。随即，趁着司马懿被拖延住，在郭照梳妆完毕后，立刻与太监绞死了郭照，郭照死前紧握着曹丕所赐玉佩。

大殿内，郭照死讯传来。司马懿痛苦万分，对曹叡暴行淌泪相斥。