西蜀军大军压境安定郡城，郡守慑于诸葛亮的威势，自知难以抵挡，于是下令洞开城门投降。

由司马懿率领的魏军势如破竹，直捣新城，以雷霆万钧的气势疯狂攻城。防守的孟达部和攻城的魏军展开了激烈的厮杀搏斗，战斗如火如荼极其惨烈。眼见大势已去的孟达准备弃城逃亡蜀国，被熟谙待价而沽道理的外甥邓贤控制。邓贤主动投降司马懿，并招供出了孟达私通蜀国的罪证。司马懿以狠辣的手段下令斩杀了孟达，邓贤在一旁看得心惊胆战。

由攻转守的魏军此时此刻要面对的是诸葛亮大军的征伐，正直疲惫。司马懿根据诸葛亮只以偏师救援的举动，揣测出诸葛亮可能有更深的计谋，依依东望，其谋长安！于是下令大军不卸淄重，随时准备远征。

魏国，天水城。蜀军来袭在即，闻风丧胆的太守弃城而逃。守将姜维在手下的苦苦恳求下，起意归降诸葛亮。最终，天水城不战而洞开，姜维以归降护全了一城百姓的安危。

诸葛亮手书一封信由汉中捎予司马懿，欲迷惑司马懿以干扰其判断。另外，长安方向的战况同样不理想，蜀将赵云大破曹真与驸马夏侯楙的大军于箕谷，战局危急。司马懿深知此战诸葛亮已经占尽先机，所谓先发制人后发制于人，此时此刻唯有随机应变。

战局情势传到了朝堂，边关三镇沦陷使得曹叡大发雷霆。为了补救，曹叡不顾大臣跪劝，决定御驾亲征长安。

钟会在父亲钟繇的反对下，执意报信给司马昭，将曹叡亲征的消息八百里加急带给了新城的老师司马懿。得到了消息的司马懿陷入了沉思，随即决定挥师长安，兵援长安。司马昭建议父亲等曹真丢了长安再力挽狂澜，被司马懿痛斥一番。此时此刻司马懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒着事后被天子怪罪的风险，他也一定要兵伐长安，在战场上会一会诸葛亮。

西蜀大营，诸葛亮正紧锣密鼓地部署着战略。马谡毛遂自荐据守街亭，并立下军令状，诸葛亮虽不放心，可一时间却也别无人选，只能让马谡立下军令状，并任命马谡和王平担当固守大任，叮嘱再三。

此时，诸葛亮以街亭吸引魏军主力，以魏延大军攻打长安，而自己率领一万兵士出岐山直捣黄龙。然而，刚愎自用的马谡不听诸葛亮“当道下寨”的劝告，执意依山扎营。

长安行宫。曹叡询问诸将对策，曹真的据守提议使得曹叡非常不满。曹叡不顾众将劝阻，执意下令魏军与马谡一战，断蜀军粮道。就在这时，侍卫来报，司马懿赶赴至长安求见。其死敌曹真紧紧抓住这个机会就要弹劾司马懿抗旨调兵，然而曹叡不为所动。

曹真为害司马懿，欲将街亭之战的重任推给司马懿。司马懿无奈之下领下重任，并立下军令状。司马懿首先使用流言散布马谡与王平不和消息，以扰乱蜀军军心。然而因为司马懿不疾不徐的布置，属下的众将以为其胆怯，皆是不服司马懿的领导，最终司马懿下令张郃率领五万兵马攻打街亭。

深夜，蜀军大营。诸葛亮预测到了性情高傲的马谡会不听劝阻，当布防图送达时，果然应了诸葛亮的猜测。诸葛亮万般火急之下令杨仪赶去换下马谡，然而已然来不及了。

消息传到了魏军大营，司马懿喜出望外，深知马谡蠢才白白送予魏军胜利。一时间大帐内喜气洋洋，众将纷纷执剑披甲欲往街亭抢功。

街亭，运气颇佳的张郃率大军将马谡团团围困在山顶。魏军扼制水源，占据山道，蜀军被掐住了命门，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀军中了魏军伏兵，全军覆没。渴极的蜀军接二连三地倒地，万般无奈之下的马谡只得下令备战夺取水源。

这边，曹叡忧心忡忡于战局。在他看来，即使处罚司马懿，也得等他夺回三郡再说。

街亭，张郃大军以火油烧山，蜀军惨败，马谡只能率残部突围。街亭失守。司马懿大军前来分一杯羹，可惜只赶上了尾声。

街亭失守的消息传回陇西，诸葛亮如遭雷击，北伐大战彻底泡汤。而在长安，司马懿大捷的消息传来，曹叡狂喜。大将军曹真借机进言，欲让曹真下令司马懿夺取三郡生擒诸葛亮。

西蜀大营，诸葛亮紧锣密鼓地部署着，以尽可能将损失减到最小。为了不使三郡百姓受到屠戮，诸葛亮决定去西县将三郡百姓带入蜀国。

司马懿根据对诸葛亮弱点的研究，断定诸葛亮会去西县，遂决定大军挥师西县。

西县，面对魏军的大军压境，诸葛亮布衣纶巾，洞开城门，于城楼抚琴相待。

诸葛亮在城楼摆下番旗，独坐城楼静待司马懿大军。司马懿大军如临大敌，严阵以待缓步逼近，空气紧张得近乎凝固。这时，城门缓缓洞开，远山的一声鸟鸣也使得神经高度紧张的魏军风声鹤唳。因为对于诸葛亮诡谲兵法的忌惮甚至惧怕，魏军迟迟不敢轻举妄动。就在这时，两位童子抱琴而出，诸葛亮一袭白衣端坐于城楼抚琴，琴声悠悠，动人心魄。司马懿猜不准诸葛亮葫芦里卖的什么药，命大阵开一口，独自一人驱马上前审视揣度诸葛亮。此时此刻，风乍起而旌旗鼓动，伴随着加急的琴音，诸葛亮的后背已然被冷汗浸湿，而神情高度紧张的司马懿此时此刻也是万分紧张。两人的精神世界冥冥之中产生微妙连接，于虚幻境界中沟通对话。两人俱是绝世之才，冷静的交锋却比千军万马对战还要凶险。诸葛亮以自古勇略震主者自危，功高盖主者不保的论断，半是恐吓半是劝告司马懿，所谓狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏，司马懿的心绪不免乱了。就在这时，诸葛亮琴弦崩断，大惊失色，然而司马懿紧绷的神经也随之骤然而断，他再也难以抵挡功高震主的险境威胁，为了家人的安危，犹如最后一根压倒骆驼的稻草，司马懿战马受惊，遂折身而返。

魏军撤退返回的路上，张郃不满于司马懿的擅自撤兵，再次领兵折回查看。司马懿回想起幻境，亲眼看见老年时的自己，那声声泣血与哀漠，使得他内心做出决定，放走诸葛亮以保全司马家全族。司马懿之子司马昭猜测出了父亲意图，司马懿万分紧张地示意他噤声，一时间父子三人恐惧至极。他们从未如此明晰地体会到权势的重要性，以及权力斗争的残酷性。

司马懿被空城吓退的消息传入曹叡耳中，司马懿御前请罪。谁知曹叡不但没有降罪司马懿，反而嘉奖其大功。这使得司马懿的死对头曹真愤懑不已。

蜀国，刘禅在尚书令李严的引导下，结识其养女轻宵，刘禅颇喜之，欲收进宫中。此时此刻，李严同太监中贵人勾结，已然对诸葛亮怨念颇深。

身负大罪的马谡后悔难当，决然就死。身为其师，诸葛亮难受至极，可惜法不正，不足以正军，他也是无可奈何。马谡被斩后，刘禅赦免马谡的圣旨才到，已然晚矣。眼见北伐大事化为泡影，诸葛亮痛哭流涕，几不能声。

魏军大营，侯吉抱怨打了胜战却受不到庆祝，正在这是，曹叡驾到。司马懿从侯吉恐惧的神色中察觉了身后有异，于是言语之中俱是君臣大节。曹叡此行未抓到司马懿把柄，遂只能对其敲打一番，以示警戒。对于马谡被斩，司马懿推测诸葛亮必会为此再次伐魏，大魏接下来的十年之内恐怕再无宁日。

刘禅荒疏学业的消息传进了诸葛亮的耳中，诸葛亮忧心忡忡。

对于西蜀卷土重来的问题，司马懿认为关键在于诸葛亮。曹叡感慨于自己得不到诸葛亮这样的臣子，这才使得自己空有百万大军而无一效死之人。

蜀国，成都。刘禅与宠妾轻宵正调笑逗趣，甚至于荒诞到男扮女装与轻宵互换角色。就在这时，内监来报，丞相诸葛亮反朝，刘禅一时间慌乱不已，令下人为自己更衣，取自己功课以备查看。前殿内，诸葛亮就北伐失利之事下跪请罪，自请自贬三等。刘禅拗不过诸葛亮，只得将其贬为右将军，不过仍代行丞相职，总督所有兵马。罪己之后，诸葛亮开始考校后主刘禅的功课，听说刘禅亲近新进宫的李姓女子，叮嘱其要多听张皇后的忠言。然而，扶不起的刘禅根本听不进劝告，虽说恭谨，却对诸葛亮的话左耳进右耳出。

洛阳，司马府。司马懿得胜归来，夫人张春华担忧不已。对于两个儿子，司马懿各有评价。可是，宠溺司马昭的张春华不满司马懿对司马昭的评断，并依旧为柏灵筠一事吃醋赌气着。对于夫人的情绪，以及西院柏灵筠的感受，司马懿权衡斟酌，尽力维持两方感情平衡。

西院，柏灵筠处。柏灵筠与司马懿夫妻久别重逢，自是想念无比。柏灵筠的温婉体贴与大夫人张春华的直接脾气形成了鲜明对比，司马懿温柔乡里享受不已。急不可耐的司马懿欲与柏灵筠好好亲热一番，可是柏灵筠带来的皇太后郭照拥立新帝的消息使得他一时间陷入了震惊。

皇宫，寝殿。皇太后欲拥立新帝的流言传进了曹叡的耳中，曹叡与大内官辟邪商议，欲谋偷走皇太后郭照的金牌，从而给她扣上拥立藩王进京的罪名。

皇太后郭照宫中，宫人们火急火燎地寻找金牌，可是金牌却鸿飞冥冥，不论如何寻找也无果。辟邪在曹叡的授意下将皇太后郭照送往廷尉审查。

司马府，司马师居所内。夏侯徽正教导女儿弹琴，就在这时司马昭带来蜀锦拜见大嫂夏侯徽。暗自倾心于夏侯徽的司马昭难掩爱慕，与大嫂抒发内心苦闷。然而此时，校事府汲布一袭黑衣潜入司马家，告知了司马师太后郭照丢失金牌，被曹叡打入大牢的消息，让司马懿赶紧想办法救出郭照。

司马懿居所，张春华心急如焚，为自己的妹妹的安危担忧不已。

廷尉大牢，辟邪奉命拷问皇太后郭照，意欲严刑逼供郭照，使其就范。就在郭照即将挨打之时，太尉钟繇赶来救下了郭照，以苍老之躯阻止了辟邪的逼供。

翌日，钟会赶来司马府，劝说司马懿不可轻举妄动，以免引起曹叡不满。然而司马孚因为与郭照的旧情，难以忍受郭照受委屈，独自赴大牢探望郭照。大牢里，故人相遇，四目相顾泪眼婆娑。

大牢里，身陷囹圄的郭照与司马孚隔着牢门，故人相见，以泪洗面。

司马府中，司马懿与柏灵筠商讨拯救太后郭照的对策。在他看来，皇上对太后的积怨不是自己一人可解，唯一之计只有和同为四大辅臣的曹真联手劝说陛下。只是，与曹真同谋，付出的代价也是巨大的，弄不好恐怕会满盘倾覆，司马家也会万劫不复。忐忑的司马懿在夫人柏灵筠的宽慰下，明白了大舍大得的道理。司马懿感慨于夫人的善解人意，柏灵筠表示若有一日司马懿连自己都瞒过了，那彼时的他将会极其可怖。

翌日，大将军曹真府。司马懿登门拜见曹真，以图联手。两位老冤家、老对头相会，免不了一番虚情客套以及来回试探。两人追昔抚今，感慨一番，接着在曹真的提议下对饮老酒。酒过三巡，司马懿说明来意，表达出希望与曹真一同救郭照的想法。司马懿的苦口婆心以及诸多道理，在曹真看来自然是说辞，曹真真正需要的还是从中得到好处，最好是司马懿的重大让步。在无利不起早的曹真的催促下，司马懿只能摊出底牌，一张足以让曹真心动的底牌——西南再起战事时推举曹真为将，并放下兵权退出中枢。司马懿的承诺令曹真满意不已，曹真应允，两人于是对酒立约。

皇宫，朝殿。司马懿与曹真两人酒气熏天，被稀里糊涂拖上贼船的陈群感到丈二和尚，摸不著头脑。不多时，曹叡驾到。司马懿与陈群开门见山，沉声直谏曹叡，为了维护大统，不能降罪于太后郭照。紧接着，大将军曹真也起声帮腔，表示了对司马懿劝谏的支持。曹叡吃惊，在三人联名文武百官以死相谏的逼迫下，曹叡虽是暴躁无比，可也只得无奈妥协，当即下旨放出太后郭照，并赔礼道歉。时至如今，司马懿冤枉达成，当即跪请自便西南守城，自此远离京城。

退朝后，曹叡陷入了雷霆狂怒中，在寝宫里打砸器物，被内官辟邪劝住。辟邪劝曹叡耐心行事，凭借年龄优势熬死三个辅臣，自此不受支配。曹叡惶然间略有所悟，自觉有理。

郭照出狱，廷尉大门，郭照对司马孚微微行礼致谢，司马孚陪伴郭照熬过此劫，终是要分离，万千唏嘘化为无言以对。

西蜀，诸葛亮府中。诸葛亮喜得麟儿不胜欢喜，诸葛亮以“为此慧君，民人所瞻”为寓意，为儿子起名诸葛瞻，盼望他能祈得太平，观得盛世。就在众人欢喜不已时，下人送来司马懿的书信。在寄给诸葛亮的信中，司马懿看似暗示颇多。诸葛亮瞬间明白意思，大喜过望知晓司马懿是在催促自己早日北伐，时不我待。雍凉城此时是曹真人马在守，对于诸葛亮来说是绝佳的北伐好时机。

西蜀诸葛亮秣马厉兵，集三十万西出散关的消息穿出，陇西告急。曹叡召集群臣商讨对策，曹真自请率大军前往破诸葛亮，并向曹叡举荐自己新得的猛将王双。粗莽的王双受封时在殿前手忙脚乱闹出笑话。由此，曹真受封陇西大都督，会和郭淮与张郃奔赴前线。就在这时，司空陈群上奏调司马懿为副都督随军，曹真自然大怒驳斥。最后，曹真还是听取了陈群建议，但是同样出言安抚曹真。曹真不情不愿，可也只得无奈妥协。

司马府，钟会拜访柏灵筠，知会了其朝堂最新消息，让其通知司马懿早做谋划。

西南边陲，司马懿受旨副都督随曹真讨伐诸葛亮。军情紧急，限其十日内到达长安。

司马懿得到虎符，深知此事重大。曹真是大司马，司马懿只是他的副手，彼时要杀要剐只能任由曹真。可是虎符已到，圣旨已下，司马懿只得走一步看一步。

陈仓，魏蜀大军正激烈交战。诸葛亮亲自督兵攻城，而陈仓城则由郝昭镇守，战斗进入白热化，双方死伤惨重。

西南细雨，司马懿斗笠蓑衣坐于江边垂钓。侯吉送来柏灵筠的书信，司马懿表示暂时不想看。此时此刻，司马懿内心纷乱，紧张地思索对策。

陈仓，蜀军连攻数日，久攻不下。蜀将提议放弃城高墙深的陈仓，诸葛亮没有同意。在得知司马懿行军缓慢之后诸葛亮抚须大笑，他知晓此时此刻的司马懿一举一动都得费尽心思了。

陈仓坚守有效的消息传来，曹真喜不自胜，下令出兵五千与陈仓魏军汇合，袭击气势已弱的蜀军。

司马懿大军在滂沱大雨里缓慢行军，不疾不徐。此时，他已然延误了曹真定下的期限。司马昭见之，心急如焚。司马懿表示，不管如何曹真都会刁难自己，此时此刻对自己最好的办法就是不落入曹真手里。就在这时，曹真派手下前来斥责司马懿拖延行军。待曹真信使走后，司马懿表示曹真只是小胜几场，他绝对不可能是诸葛亮的对手。小胜之后即是大败，自己依旧是越完赶赴陈仓越是有利。

王双领兵两万前往陈仓支援太守郝昭。初来的王双胆气正豪，下马未多久便要亲自应战诸葛亮大军。太守郝昭吩咐下属为其热酒助威。

延迟了一连数日，司马懿领兵五万终于赶到雍凉。曹真依照延期“一日杖十”的规矩，不顾属下孙礼等人的劝阻，下令杖责司马懿一百。方才挨了二十棍，司马懿就晕了过去，曹真切齿下令继续打。这时，陈仓方面来报，王双连斩蜀将多人，诸葛亮损兵折将后撤二十里，曹真得意不已。

这边，司马懿被打得奄奄一息，近有性命之忧。司马师让弟弟司马昭看住行刑人，自己前往大营向曹真求情。在众将的恳求下，再加上难以向曹叡交待，曹真终于松口，饶过司马懿一命。

蜀军大营，诸葛亮正苦于魏将王双过于勇猛，麾下无可敌之人。就在这时，传来曹真杖责司马懿，魏军将帅不和的消息，诸葛亮觉得司马懿的举动颇为耐人寻味。

深夜，司马懿营帐。司马懿此时此刻已是虚弱至极，二子司马昭见状，生出咬牙切齿之恨，发誓要向所有想关的人连本带利讨回来。

大都督曹真的人夜间抓获一名信使，此人携带蜀将姜维密信送予曹真，信中显露姜维归国投诚之心。曹真信之大喜，即刻便打算手书回信，孙礼劝之未果。

司马懿高热不退，两个儿子悉心照看。参军孙礼这时前来探望司马懿，原本打算告知司马懿姜维一事，可是司马懿有意装病，孙礼只得返回。

接应姜维的魏军费曜所部被诸葛亮大军包围，已然成瓮中捉鳖之势。诸葛亮允诺若费曜投降，可免他全军不死，费曜刚烈不从，自刎殉国。接着，其余魏军尽皆投降。

深夜，投降蜀国的魏军骗开陈仓城门，陈仓被蜀军攻破。