汉武帝疑团难解，他微服出行，只告诉了卫子夫一人。难道是卫子夫泄露了消息？他追问卫子夫。卫子夫不敢说出王太后，又不愿意说出卫青。

霍去病被追问中，为保护卫青，拒不说出消息来源。

汉武帝限令他交代实情。霍去病无奈，向秋婵求计。秋婵要他去求主父偃。

田鼢鼓动大臣，奏本怀疑卫青。

玲珑要求卫青不要承认。卫青却坦然承认自己知道皇帝出巡。汉武帝大怒，将卫青下狱，命主父偃审明他怀恨被夺兵权、阴谋弑君。主父偃虽怀疑田鼢，苦于证据。

卫子夫委婉劝说汉武帝，也被打入冷宫。触景生情，她想起了陈阿娇郁郁之死，耳边仿佛响起了那凄楚的《长门赋》。

霍去病坚决不信卫青谋反，闯宫争辩。汉武帝固执不信。

秋婵对主父偃发生兴趣，进行试探。不料却被主父偃道破心事，指出她与霍去病两心相倾。秋婵佯怒指袖而去。但心非古井，不能无波。才下眉头，又上心头。

汉武帝鼓励霍去病大胆追求秋婵，让她重食人间烟火。卫子夫受托提亲。秋婵待欲

含羞点头，要霍去病箭射鸿雁，借以问天意。霍去病箭不虚发，鸿雁落地。不料，雁腿系书，居然正是李勇所写书信。秋婵大恸，断然拒绝霍去病。

五月期限已近，胭脂毫无动静，引起浑邪王怀疑。浑邪王妃马兰探问胭脂，终于得知她与李勇的真实关系。为救李勇和胭脂，她断然设计，让他们假戏真做，结为鱼水。李勇醒来，为时已晚。

霍去病训练三军，颇有成效。武帝一再嘉奖，并认为长江后浪催前浪，霍去病已超过卫青其实，霍去病所做一切，都在卫青指点之下。

主父偃主持廷尉府，以极高效率处理积案。数年不决的案子，到其手应刃而解。甚至无案可办，饮酒弹琴以度余日。京城大震，奔走相告。但贵族豪强恨之入骨。因为他铁面无私，滴水不进，对仗势欺人的权贵毫不通融，不留情面。比张固有过之无不及。

权贵们向田鼢诉苦。田鼢也领教过主父偃厉害，不敢正面冲突，只好安慰同伙：不信找不到他的岔子！

众目睽睽之下，主父偃毫不在意，依然饮酒放歌，甚至出入教坊。汉武帝劝他注意检点。主父偃不听。

主父偃虚以委蛇，其实是在密切注视田鼢一举一动，等待他露出破绽。

田鼢之子仗势打死良民。主父偃捕之归案，按律断死。王太后急忙向皇帝求情。武帝也求主父偃网开一面。

主父偃表面答应，却玩了个花招，他与田鼢暗中斗智，假意答应法外施仁，解脱田子。借机套出田鼢也知道皇帝私自出巡的重要消息！他仍然将田子处死。与田鼢结下死对头。

汉武帝也大为不快。他对这个人又开始头疼了。主父偃为他分析案情，他一点也听不进去。

田鼢投汉武帝所好，提出重修上林苑，以供武帝狩猎；大建茂陵，为武帝万岁之后的阴宅。并在已占领的匈奴地区建城。武帝大喜，无不依从。下旨各地州县王国供应民夫、财物。

汲黯等奏本谏阻，武帝听不进去。主父偃要他们不必徒劳无异。自称自有办法化解。

燕王、齐王将负担转嫁到贫苦百姓身上，民怨鼎沸。州县告急。田鼢隐匿不报。

汉武帝被蒙在鼓里，视察工程，喜不自胜。大侠籍安世趁机行剌汉武帝，未果而逃。汉武帝大怒，全国搜捕。

籍安被汲黯逮捕，自陈民不聊生、为民除害。汲黯为引起武帝警醒，据实上奏。但供词被田鼢窜改，竟改为为卫青唆使。汲黯抗争。但籍安已越狱逃走，无法对证。

汉武帝大怒，欲斩卫青，主父偃力保，并鼓动御林军力保卫青。

汉武帝迁怒主父偃，命人烧起五个大鼎，召主父偃上殿。

主父偃并无惧色。汉武帝问可知召他之意？主父偃从容道，五鼎是皇帝赏宴大臣的食器，也是处死大恶之犯的刑具。大丈夫或就五鼎食，或就五鼎烹，何欢何惧？

汉武帝无可奈何，只好放了主父偃。

汉武帝百感交集，觉得主父偃恃才傲物，狂傲不训，不如东方慧和张汤好打交道，更为思念故人。但东方慧、张固都在哪里呢？

田鼢趁机将道士李长生引进宫廷。李长生装神弄鬼，自称半仙之体，懂长生不老术，更能拘人灵魂。

汉武帝不信。李长生布置后表演，居然使已死的张固现形。汉武帝激动地要他引来东方慧。李长生照办不误。声称东方慧已白日升仙、名列仙班了。

这些魔术手段居然使汉武帝深信不疑。汉武帝将李长生封为国师，命他不时召请东方慧来商议国事。

田鼢借机借“东方慧”之口，攻击卫青和主父偃。

主父偃以其人之道还之，也布下“招魂阵”，召来的却是玉门关外的凶手之魂！

汉武帝大惊，限期命令主父偃捉拿籍安。