主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢当。籍安表示，停止劳民伤财的上林苑、茂陵工程，他就可以投案认罪。主父偃说明卫子夫、卫青身负不白之冤，要他先去投案。并保证停止大工，否则以自己人头抵偿！

霍去病到狱中看望卫青，痛苦地告诉他期限已过，主父偃毫无消息。武帝准备处斩卫青。

卫青不动声色，为霍去病上了最后一课：怎样当好大将军。霍去病与卫青洒泪诀别。

玲珑也来看望卫青，痛苦说出自己真实使命。卫青却早已洞彻。玲珑惊问其故。卫青表示，相信她会把自己情况如实报告武帝，何乐而不为？玲珑惭愧，无地自容。

斩刑之日，群臣求情，满城缟素。汉武帝不为所动。

不料，籍安突然投案，说明行剌武帝系自己一人所为，与卫青无关。

籍安世要求武帝暂缓几日执行对他的死刑，他保证破玉门关之案。

田鼢等坚决反对，要求对籍安斩立决。武帝犹豫不决。李长生又用戏法召来“东方慧”，通过“东方慧”之口促其立斩卫青。主父偃当场揭穿李长生的把戏。汉武帝恼羞成怒，将李长生赶出宫去。

汉武帝冒险同意籍安戴罪破案。

籍安通过江湖关系，侦知凶手身份。真相大白。

武帝表彰霍去病关外救主。霍去病却告诉他，这是卫青的安排。从他担任大将军以来，重要举措无不是卫青暗中支招。他要求将大将军归还卫青。

武帝夜访卫府，听到了卫青和玲珑坦露心曲，暗自惭愧。他忍不住闯入府内，向卫青道歉。君臣再次同心。

武帝要恢复卫青大将军职务。却被卫青婉拒。卫青认为霍去病年青朝气，应为帅才。自己宁肯为他做配角，张罗粮草，保证供应。武帝极为感动。

武帝来到久未踏足的甘泉宫，欲与卫子夫重欢鱼水。卫子夫却巧妙地安排正被武帝迁怒冷落的李娃侍寝。武帝惊觉，追问子夫。子夫认为：李娃的兄长新败获罪，李娃又受皇帝冷落，应该给以安慰。

武帝和李娃同受感动。但千金春宵，却再也找不回原来的感觉了。李娃痛苦。

田鼢逃至齐国、燕国，勾结燕王、齐王，煽动起兵造反。并自甘联络刘姓诸王。诸王蠢蠢欲动。

主父偃请求前往燕齐各地，探听虚实。

黄河决口，大地顿成泽国。饥民无数。州官拒不开仓。主父偃正好到场，假传圣旨，开仓放粮。

汉武帝率卫子夫巡察到决口州县，被饥民包围。卫子夫挺胸而出，苦口婆心，说服饥民。

汉武帝得知主父偃矫旨放粮，大发雷霆，欲以军法处置。不料，喜讯传来，得到粮食的饥民自动上堤，堵上决口。

武帝惊叹主父偃散粮即散朝廷德政，转嗔为喜。他亲自上堤，与军民共同封堵决口。

欢呼雷动。汉武帝和卫子夫偎依在一起，似乎又回到了六年前新婚之夜。

长城一线又传敌警：匈奴新单于倾巢出动大兵，进攻中原。

霍去病誓师出征。卫青送行。临行前，汉武帝欲为他与秋婵主婚。

此时，已传来消息：李勇已殁于沙漠之中。秋婵却暗自认为李勇还在人世。她要求霍去病，无论生死，都要带回李勇的准确消息。霍去病慨然答应。

李勇确实未死。他在胭脂、马兰帮助下，正在策反浑邪王。希望浑邪王为了部落的长期和平幸福，不再和汉朝打仗。

浑邪王骂李勇是喂不熟的狗，身在匈奴心在汉。欲处斩李勇。李勇要求让他面朝南方而死。

胭脂恳求浑邪王无果。她与马兰串通，假戏真做──她“劫持”了马兰和浑邪王之子，要挟浑邪王放了李勇。

浑邪王其实最爱这个小妹妹，只好长叹一声，留下李勇性命。但他告诉李勇，胭脂已怀了李勇的孩子。李勇不可再做回汉的打算！李勇象匈奴人一样，以大漠上的雄鹰发誓。

卫子夫答应霍去病，为他准备好婚礼，只等他凯旋归来，即行花烛。

主父偃以迅雷不及掩耳之势，来到齐国。他调查清楚齐国的丰厚家底，以及贪污额，向齐王摊牌。齐王只好就范。主父偃索性趁势推行“推恩令”，把齐王封地分成好多份，由齐王的儿子们分享。齐王眼睁睁看着大势已去。

从齐国征集的粮食金银源源不绝送往长安。同时主父偃自作主张，免去齐国百姓三年税赋。

消息传到燕国。燕王大惊。主父偃随之已至。燕王派人暗杀主父偃，却被主父偃识破。燕王因各地诸王联络未成，需要假以时日，前倨改为恭，将主父偃奉为上宾。

霍去病的大名久久震慑匈奴各部。霍去病故布疑阵，到处插“霍”字帅旗，扬言霍大将军在此，使匈奴兵马不敢轻举妄动。

汉武帝一只眼睛望着长城，一只眼睛望着国内诸王。他只怕又一次发生淮南王之乱。

李娃心情郁闷，酗酒成性，病入膏肓。卫子夫向汉武帝报告。汉武帝前去看望。但李娃却用被子紧紧地裹住自己的头，就是不让汉武帝再见后一面。她要汉武帝只记住她的美丽，不要看到她现在的憔悴。