屡立功劳的汗血马死了。汉武帝刘彻十分悲痛，下旨以宰相之礼安葬此马。引起朝野、后宫一片议论。汉武帝力排众议，并命百官穿孝送葬。

葬礼日，发现负责葬仪事务的长安令竟未按旨安排。武帝问罪。长安令汲黯讽谏，

故意说汗血马曾救过皇帝和平阳公主，救下大汉江山，应该以帝王之礼安葬。

武帝听出弦外之音，恼羞成怒，将汲黯下牢。

武帝由马思故人，叹息当年如兄如弟的“太子党”，具已烟散。张固、郭得仁、关夫已死唯一仍在人世的李勇陷落匈奴。他倚为智囊的东方慧也一去不返。如今，他希望再集合一群那样的贤才猛士，做他的左膀右臂。

武帝五岁的太子玩“过家家”，把周围的孩子们称为张固、郭得仁、李勇，俨然小太子党，更使武帝触景生情。

武帝宫中夜警，御林军搜宫。原来是李勇的未婚妻秋婵。她坦言要盗一道圣旨出关，寻找李勇。武帝不允，命李敢将秋婵严密监视。

武帝故意下旨命令文武百官，奏本提出对汲黯的处置意见，借以观察百官，挑选臂助。

以王太后异母弟田鼢为代表的大臣们，一致要求处死汲黯。皇后卫子夫却婉转提醒皇帝倾不同声音。而使武帝不解的是，卫子夫之弟、大将军卫青却对此不表态度。

汗血马系卫青当年从匈奴人手中夺得，而以马救主、救平阳的正是卫青本人。他对此马感最深，武帝追封此马为“千里侯”，他该高兴。但卫青迟迟不肯奏本，原因何在？

田鼢借机密奏挑拨，认为卫青尚未封侯，其心有怨。武帝派往卫青府做侍女、其实是坐探玲珑也向武帝告密。

武帝怀疑卫青居功自傲，心存芥蒂，故意探问卫青。卫青直言：长城对匈奴一战及长安保卫战，牺牲殉国的将士们甚多，每个人都是大汉功臣，不在汗血马之下。他劝武帝不要重马而轻人。

秋婵逃脱监视，路遇主父偃。主父偃劝她不必徒劳往返，此行必是失望而归。秋婵不信，私出长城，闯入匈奴地面。

秋婵化装成匈奴人，历经千难万险，找到李勇下落。不意发现李勇与匈奴公主胭脂当夜成婚。匈奴王子浑邪王也带王妃前来主婚。秋婵亲眼所见，悲痛欲绝，正要刎剑，却被前往匈奴侦察的小将霍去病救下，护送回京。

废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。

武帝以皇后礼仪安葬阿娇，也是要给卫子夫一点颜色。他正在物色代替卫青的人选了。

太皇太后窦氏早死，王太后主持后宫。她本懦弱，却经不住心怀叵测的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推荐田鼢，理由是“甥舅一家亲”。田鼢也确有理政才能，锋芒毕露。武帝欣然封之为太尉，掌管御林军。

武帝将汲黯连贬几级。他问汲黯所长。汲黯自言自己不是千里马，却是相马伯乐，能够人武帝命他访求东方慧。并答应了他坚持的意见：不再为汗血马封侯、行宰相礼。

汲黯从秋婵处得知，主父偃曾预言她寻找李勇未果。十分敬佩，极欲一见。汲黯周游各地，几次发现东方慧踪迹，却始终未能一见。限期已近，愁眉难展。不意邂逅了怀才不遇的狂士主父偃，认为奇才。

武帝怨屋及乌，有意疏远卫子夫。他得知秋婵痛苦，表示可以纳秋婵为妃，代替李勇呵护她。而秋婵却表示一心归依道家，出家修行。汉武帝心中郁郁，微服出游，遇到歌妓李娃及其兄李广利。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。

李广利得知武帝真实身份，故意不令他与李娃成其好事，放线钓鱼，

意在攀龙附凤。汉武帝果然中计，思念李娃。

武帝阅兵，故意提出有能与大将军卫青比武而胜者，破格任用。卫青不动声色，连败跃跃欲试者，却在与霍去病比武时有意让他略胜一筹。武帝大喜，当场提拔霍去病为骠骑校尉。

田鼢派人密切注视武帝行动，侦知他喜爱李娃，便与李广利交易成功，将李娃接进宫中，安排侍寝，深得武帝赞许。

卫子夫得知武帝又有新宠，陈阿娇的前车之鉴眼看又要及身。她胸有城府，不现妒意，反而以侍从女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宫之主的皇后，随心任性。

汲黯向武帝举荐主父偃。武帝不将其放在眼里，故意问主父偃，自比东方慧、张固如何？主父偃一语惊四座：东方慧和张固加起来，才是主父偃！武帝为挫其狂态，故意只封他小小郎官，名列侍卫。李广利却是他顶头上司。

主父偃不以为意，纵酒放歌。更不把李广利放在眼里。李广利小人得志，对主父偃故意欺辱。而主父偃略施小计，即可使他自食其苦。

李广利向李娃诉苦。李娃训斥他对付不了一个手下，丢人现眼，还有脸惊动皇帝？

但武帝却知道了。他听说主父偃恶惩李广利的手段，萌生童心，哈哈大笑。他一方面将主父偃一贬再贬，以安慰李广利；但另一方面却不放主父偃走。怀疑他真有才学。

武帝追念汗血马，欲以汗血马改造中原马匹品种。下旨派张远再次出使西域，前往大宛征马。不料张远却告诉他，此事早已被主父偃料及。武帝大惊，暗中另眼相看。

汲黯奉武帝命，探问主父偃。主父偃大笑：爱屋及鸟而已！问那李娃何以得宠，就知道汗血马必征了！

原来，李娃面容酷似陈阿娇。

此话传入武帝耳中，武帝被人窥破心事，恼怒主父偃。