李娃借机要求提拔自己的兄长李广利。汉武帝认为大宛小国，出师必胜，遂命李广利为贰师将军，率兵出征。

李广利出师，浩浩荡荡。万人空巷，好不风光。关在牢里的主父偃却为将士们披麻戴孝，高唱挽歌送葬。

李广利要求，斩主父偃以壮军威。汉武帝却因为已答应了主父偃胜利后受刑，暂且留他一命。

李夫人李娃更加得宠，在宫中骄横跋扈，又升为贵妃。卫子夫地位更为危险。但她安之若素，更加关心李夫人起居备至。她认为：其兄出征，应该照顾他唯一的亲人。

玲珑对卫子夫产生同情。

李娃怀恨主父偃，命他到宴席前为自己唱歌取笑。主父偃嘻笑戏虐，令她哭笑不得。

大宛告急，公主雪莲决意釜底抽薪，一方面联合匈奴抵抗。一方面牺牲自己，以救大宛──她混在进贡汉宫的楼兰歌舞美女之中，来到长安宫廷，伺机行剌汉武帝。

楼兰美女们的异乡歌舞轰动宫廷。汉武帝将之作为自己胜利的象征，重赏有加。并让卫子夫也来观赏。李夫人大惊，方知她是皇后。

李夫人心中不安，密告汉武帝，卫子夫以侍从女官身份伺候自己。汉武帝惊疑。但他仍不相信卫子夫会贤惠至这种地步！但他也觉得对卫子夫过份了一点，到她宫中过夜。不想，卫子夫居然婉拒，理由仍是生病。

一姐一弟，都是托病不出。汉武帝由疑而恨，索性明升暗降，夺取卫青兵权。将霍去病破格提拔为统领三军的大将军，让卫青专任负责供应军需的大司马。他以为卫青一定腹诽。不料，玲珑密报，卫青仍是安之若素。

汉武帝不信，怀疑玲珑爱上了卫青。玲珑激动地要求撤回自己。汉武帝释疑。

卫青发现，粮草严重不足以供应北伐和西征两线作战。汉武帝也感到头疼，便想到了东方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王国进贡粮食，以备军需。

李娃奉旨调教楼兰美女们，雪莲奉迎入微，深得李夫人喜爱，纳为贴身女官。雪莲伺机行剌武帝，但武帝忙于朝政，暂住宣室，多日不到李夫人宫中。

李广利一军远征，准备不足，气候恶劣，一路减员。但他只报喜不报忧，将汉武帝蒙在鼓里。

汉武帝向主父偃炫耀李广利胜利。主父偃却狂笑摇头，预见到李军情况。汉武帝将信将疑。

田鼢暗中勾结燕王、齐王等王侯，对调集军粮的命令置之不理。要卫青的好看，借以将卫青势力彻底打掉，建立王太后的“后党”。燕王、齐王正中下怀，对汉武帝阳奉阴违。

李勇得知李广死讯，痛责自己愧为李家子孙，不顾一切，逃出匈奴，越过长城欲为祖父祭墓。

汉武帝带领众将行围射猎。霍去病对李敢羞辱卫青耿耿于怀，加之心胸狭窄，竟故意射死李敢。

卫青大惊，痛责霍去病自毁楝梁──既毁了李敢，也毁了霍去病自己。霍去病追悔莫及。

汲黯已升为廷尉府判官，力主按律处斩霍去病抵命。霍去病畏罪，无路可逃，竟逃到秋婵出家的女道观里。

当年，霍去病当娃娃兵时，曾为秋婵为师，认之为姐姐。并和秋婵同去淮南生擒淮南王，解除长安之围。两人一直姐弟相称。此时见面，秋婵想起当年李勇死罪、她以死相救之事，百感交集。现在另一方死的又是李陵的叔父。让她左右为难。

主父偃却对汲黯说：霍去病必在秋婵处。

汲黯率兵追至。秋婵只好藏起霍去病。汲黯只好怏怏而退。

霍去病无计远走，只好继续藏身。他与秋婵朝夕相处，产生感情。但秋婵冷若秋霜。

不意，汉武帝却识破霍去病所在，乘夜微服，到女道庵进香，向秋婵倾诉苦闷。他见霍去病不肯现身，故意表示要接秋婵回宫为妃。霍去病忍耐不住，跳出来阻拦。武帝大笑，表示要放霍去病一马。

霍去病被赦，朝廷大哗。汲黯和司马迁据理力争。汉武帝不为所动。

羽林军全体叩阍，要求赦免霍去病。田鼢生怕卫青复任，也坚持释放霍去病。

汲黯悲愤，告诉武帝，霍去病必不死，早已在主父偃意料之中了。武帝发现自己的每一个想法，居然都被主父偃猜中，暗自惊心。不由起了杀心。

李勇在祖父墓前，得知叔父之死，一时心如死灰。偌大汉朝，竟然再也没有他的容身之地了。而凶手霍去病，居然平安无事，官复原职！他只好再回匈奴。

霍去病获释后，按照秋婵所约，为李敢送葬，披麻戴孝，追悔莫及。并表示将来自己的儿子为李氏继嗣。

李勇回到匈奴，立即被捕。浑邪王以通敌罪欲斩李勇。李勇只求速死，临刑拜别故国。胭脂惊而阻刑。李勇只求她将自己骨灰洒回长城以内，长陪祖父。

胭脂营救李勇，对王兄称，自己已怀了李勇的孩子。是自己要李勇去长城内为她采集保胎的药草红花。如果李勇斩首，自己绝不独生！浑邪王妃马兰是回族人，原为汉朝百姓，被掳后嫁浑邪王。她说服渐邪王，放过李勇，成全胭脂。

浑邪王要求在六个月后见到外甥。这又给李勇出了个大难题。他发现胭脂善良多情，对汉朝并无恶意，终于动情。但不能忘却秋婵。