顾红和白宝山率二连和三连的人撤出阵地，夏玉虎气得大发雷霆，他们借口子弹打光了，带着独立营的士兵全线撤退。
徐永清得知独立营前来增援的部队撤走了，他们无心抵抗，只能落荒而逃。金锤和李大脖子他们想一鼓作气打进凤池，赵思文谨遵赵思武的指令，让他们打扫战场。徐永清狼狈不堪回到军部，对夏玉虎破口大骂，夏玉虎下令把顾红和白宝山就地正法，二连和三连的士兵们坚决不干，他们拼死保护顾红和白宝山，周童林也站出来反对夏玉虎，夏玉虎就搬出唐福禄来说事，双方剑拔弩张。唐福禄派王西虎把夏玉虎和徐永清叫到大帅府，双方才偃旗息鼓。
赵思文带领兄弟们在原地安营扎寨，赵思武把大山菜等人都支走，向赵思文和盘托出他的计划，他想拥立赵思文做辽西王，赵思文对此不感兴趣。夏玉虎和徐永清面前互相指责，唐福禄很生气，夏玉虎无法掌控独立营，想借此机会清洗独立营，唐福禄不同意，想亲自去找顾红他们谈一谈。
唐福禄把顾红，白宝山，周童林和黄麻子叫到一起开会，让他们畅所欲言，黄麻子一口咬定顾红和白宝山是叛徒，唐福禄对他破口大骂，他没有资格评论辽西军的老部下，顾红和白宝山都觉得赵思武有勇有谋，是难得的人才，他们都不服夏玉虎，埋怨唐福禄不该把赵思武逼到绝境，整个独立营的士兵们都支持赵思武。
周童林也赞同顾红和白宝山的话，觉得夏玉虎独断专行，偏爱黄麻子和带来的土匪，读其他人另眼相看，唐福禄不容分说当场击毙黄麻子，宣布撤掉夏玉虎独立营营长职务，把他的党羽全部抓起来送进大牢，顾红和白宝山建议把赵思武请回来做营长，唐福禄担心赵思武不肯回来，顾红和白宝山苦苦规劝。
王西虎带人把夏玉虎和老靰鞡抓进大牢，夏玉虎不服气，唐珍妮在一旁看他的笑话。唐福禄担心自己劝不动赵思武，求小燕儿和王西虎配合他演一出戏，他们俩来到牢房，苦苦规劝唐珍妮离开凤池去德国，唐珍妮大惑不解，赶忙过来找唐福禄。唐福禄口口声声称赵思武带领炮台山的土匪马上就打进凤池，独立营的士兵们都不听他调遣，只听赵思武的，唐珍妮信以为真，答应亲自去求赵思武回来。
唐珍妮辗转来到炮台山的阵地，他不顾金锤和藏獒的阻拦，大声喊赵思武，赵思武闻讯赶来，唐珍妮把他单独叫到一边，首先向他表达了思念之情，然后向他转达了唐福禄的决定，唐福禄已经把夏玉虎抓起来，任凭赵思武处置，让赵思武回去重掌独立营。赵思武找赵思文商量，他项辉独立营，找机会推翻唐福禄做辽西王，赵思文不想他去冒险，大骂他忘恩负义，可赵思武心意已决，他觉得这些土匪都是乌合之众，根本没法和辽西军相比。
赵思文看赵思武已经下定了决心，劝他带着辽西军参加到抗日队伍里来，赵思武对此不感兴趣，只想做辽西王，他拉着唐珍妮大摇大摆离开。金锤拔枪相向，大山菜赶忙阻止他，让赵思文做决定，赵思文想放赵思武离开，赵思武想带他一起走，赵思文断然拒绝。大山菜逼他当场做出保证，有朝一日在战场上相见，赵思文绝不对赵思武手软，赵思文当众宣布和赵思武恩断义绝。
赵思武带着唐珍妮回到凤池，唐福禄早早带人来迎接他，赵思武派周童林带人把八孔桥炸了，彻底阻断对方进攻凤池的通道，唐珍妮劝唐福禄不要再作恶。徐永清觉得赵思武此次会拉很嚣张，唐福禄对他破口大骂。
赵思武直接来到监狱找夏玉虎，夏玉虎吵着要见唐福禄，赵思武不容分说拔枪相向，夏玉虎刚想说出杀死赵承寿的真凶，赵思武开枪把他击毙。大山菜和赵思文商量下一步的作战计划，赵思文想先炸掉八孔桥，彻底阻断辽西军的补给通道。
赵思武一上任就去整顿独立营，徐永清看不惯他跋扈的样子，唐福禄正在用人之际，他不许徐永清有任何不满。大山菜和赵思文商量决定先撤回山上，唐福禄闻讯心花怒放，当场下令大摆筵席为赵思武庆功，徐永清还是不放心，担心赵思武别有所图，唐福禄想先稳定凤池的局势，再找机会除掉赵思武。