老靰鞡威胁恐吓赵思文，他刚想离开，赵思文拔枪把他当场击毙，金锤担心大山菜有危险，赵思文下令集合辽西军所有士兵进攻龙口。
辽西军浩浩荡荡来到龙口城外，赵思文顾及城内的百姓的安全，不敢贸然向城里开炮，就让顾红他们把城墙炸开，和鬼子展开巷战。辽西军很快把南门炸开，高桥喜和宏田光站在楼顶，用望远镜看到辽西军已经进城，他下令全力守城。
天渐渐黑了下来，赵思文决定明天四个城门同时强攻，一定要保护好百姓。高桥喜连夜召集警察，让他们把城里的百姓全部集中到一块。赵思文一早发现高桥喜把城里的百姓分别赶到四个城门，并向试图逃跑的百姓疯狂扫射，赵思文不敢贸然进攻，只能静观其变。
高桥喜下令给大山菜注射毒针，还让赵思武以投降的名义，把大山菜交给赵思文，让赵思武借此向他表明忠心，赵思武事先让周童林做好了周密的部署，半路把高队长打死，赵思武带大山菜去警察局的监狱。
高桥喜断定龙口保不住了，让川迟木西加快试验速度，川迟木西只好承认已经做了十枚超级肺炭疽菌炮弹，就放在实验室，高桥喜想用这些对付赵思文，川迟木西明确讲明这是生化武器，如果擅自使用会造成不可收拾的结果，会给日本带来麻烦，可高桥喜管不了那么多。
赵思武把大山菜关进警察局监狱，还提醒她和其他人保持距离，赵思武和周童林要去宪兵队摧毁高桥喜的细菌实验室，他们俩荷枪实弹开车出发，向空中发了一颗信号弹给赵思文报信。
百姓们突然大乱，日军向他们疯狂开炮，赵思文下令炮火掩护他们，派人把百姓们救出来。赵思武号召警察们把鬼子赶出去，他们同仇敌忾，和鬼子展开殊死决战。
赵思武和周童林开车直接冲进宪兵队，看到鬼子正在装车真被转移，他们俩和鬼子展开激战，周童林戴上炸药去炸实验室，高桥喜下令全力保护那辆卡车，赵思武觉得不对劲，怀疑车里装的就是炭疽弹，他冒着枪林弹雨上了卡车，不幸中枪受伤，他强忍疼痛开车离开宪兵队，周童林完成任务随后赶来上车。
赵思武开车走到半路，发现鬼子在中间设了路障，周童林下车引开鬼子，掩护赵思武开车离开。警察闻讯赶来，他们很快把鬼子消灭殆尽，高桥喜带人追上来，他们拼命反抗，终因寡不敌众被全部打死。
赵思武拼尽全力开车出城，就停在赵思文他们前面，赵思武突然从车里掉下来，大口吐血，赵思文赶忙过来抱起他，得知车里装的都是炭疽弹，大山菜就在警察局监狱，说完这些话，赵思武就吐血而亡。
赵思文强忍失去亲人的悲痛，下令不再进攻，只要死守，把所有炮弹轰进龙口，不许任何一个活人从龙口城里出来。赵思文亲手装进一颗炮弹，发誓要用三十万两银子买来的炸弹炸平龙口。
高桥喜的宪兵队被炮火炸得一片狼藉，他和宏田光被当场炸死，鬼子们吓得狼狈逃窜，金锤和李大脖子等人死守城门，把逃出来的鬼子全部杀死。最后，警察局监狱的犯人们出来，大山菜就在他们中间，赵思文和金锤等人都很激动，一起跑过去接大山菜，大山菜激动地热泪盈眶。眼看赵思文等人越来越近，大山菜突然让他们不许靠近，她和犯人们的身上都有病毒，赵思文不管不顾，直接跑向大山菜，紧紧抱住她。
赵思文成功攻占龙口，他不想再继续这样无休止打下去，号召兄弟们一起加入抗联，不能再各自为战，否则和唐福禄他们没有任何区别，金锤和顾红等人都愿意追随赵思文。大山菜身穿大红喜服来找赵思文，想和他成亲以后再说。兄弟们载歌载舞一起为赵思文和大山菜祝贺，赵思文恍惚间在人群中看到赵思武，赵思禅，开山好，张素，老白和周童林等那些牺牲的人，大山菜知道这些人会永远活在赵思文的心里。
全剧终