顾红匆匆赶回凤池，白宝山在独立营外等他，他迫不及待向白宝山汇报和平头山联合铲除赵思武的计划，没想到唐珍妮暴露被抓起来，赵思武取消了攻打炮台山的行动，顾红不想坐以待毙，他已经串联了独立营一半的人，那些人都是唐福禄的老部下，白宝山让顾红负责救唐珍妮，他带城防部队对付赵思武，顾红不放心，答应从独立营抽调二十个亲信给他。
就在这时，周童林奉命来找顾红，看到他和白宝山关着门在房间里嘀嘀咕咕，心里开始犯嘀咕，白宝山见状赶忙离开了。周童林让顾红去见赵思武，还提醒他要小心行事，因为赵思武这两天心情不好。赵思武一见到顾红，就苦苦追问他作案的行踪，顾红谎称去勘察平头山地形，想打一场漂亮的胜仗，也算接手独立营的见面礼，赵思武声明已经取消攻打炮台山，顾红想带独立营去城外演练，赵思武顿时警觉起来，可最后还是同意他的提议。
川迟木西出门和张素撞个满怀，张素在香烟里夹了一张纸条，约他今晚在清香茶楼见面。唐珍妮被关进大牢以后，赌气不吃不喝，赵思武连夜来看她，只在门口转了一圈就离开了。顾红连夜选了几十个亲信，让他们明天想办法救出唐珍妮，还号召大家铲除赵思武为唐福禄报仇。
川迟木西偷偷来见张素，开门见山挑明他是共产党，也知道张素是想毁掉“瘟神计划”，张素劝川迟木西迷途知返，不要被高桥喜利用草菅人命，否则会成为历史的醉人，川迟木西也知道此事不人道，可他不想连累在日本的家人，张素求川迟木西把他带进宪兵队，川迟木西猜到张素想以命相搏，劝他三思，可张素心意已决。
川迟木西一回到住处，就看到高桥喜和宏田光在等他，在他消失的这段时间，他们把龙口翻了个底朝天，川迟木西谎称油一点私事要处理，高桥喜提醒他不能随便外出，现在是瘟神计划最后的关键时刻，不能出任何差错。
顾红一早带独立营的士兵们去城外演练，白宝山带亲信闯进牢房来救人，赵思武命令周童林把唐珍妮拉回来，不许任何人离开凤池。周童林带人对白宝山等人紧追不舍，白宝山掩护唐珍妮且战且退，唐珍妮不幸中弹身亡，白宝山只好先撤退。
赵思武看到唐珍妮躺在血泊之中，伤心地痛不欲生，抱起她的遗体扬长而去。顾红把队伍带到树林就停了下来，向士兵们详细讲述了赵思武杀唐福禄的事实，他们根本不信，想和赵思武对质，顾红让他们自由选择去和留，一小部分人坚信赵思武的人品，顾红就放他们回城了。
顾红带人去接应白宝山，才知道唐珍妮被打死了，他们兵合一处去找赵思文。赵思文早就在约定地点等候，他担心顾红有变，就让兄弟们埋伏在四周，确定顾红和白宝山是真心合作，赵思文才让把兄弟们都叫出来。
赵思武给唐珍妮换上一身大红喜服，并排和她一起躺在床上，窗外电闪雷鸣，赵思武心里百感交集，久久不能平静。就在这时，周童林把劫狱的士兵带回来，赵思武一口咬定他们害死了唐珍妮以及肚子里的孩子，士兵不服气，声称是赵思武害死了唐珍妮，赵思武举起锤子把他们一一打死。
张素按照约定去见川迟木西，没想到被日本特务团团包围，才知道川迟木西把他暴露了，张素只能束手就擒，高桥喜当面揭穿张素要毁掉实验室的计划，张素视死如归，坚信赵思文肯定会摧毁他的瘟神计划，高桥喜带张素参观了生化武器实验室，川迟木西向他一一作了介绍，最后给他注射了一支毒液。
赵思武派周童林带城防部队追剿独立营的士兵，周童林担心城防部队一盘散沙不好控制，赵思武亲自去训话，他赌咒发誓没有杀唐福禄，徐永清栽赃陷害他，顾红和白宝山听信谗言，赵思武答应事成之后给每个人封赏，要和大家“有福同享有难同当”，士兵们一致响应。
赵思文很了解赵思武的脾气，决定马上整队进攻凤池，绝不给赵思武喘息的机会，顾红和白宝山都支持他的决定，他们兵合一处向凤池进发，金锤在一旁说风凉话，赵思文下令打他二十军棍，不许他动摇军心。
一行四百人的队伍浩浩荡荡向凤池进发，眼看就到城外了，赵思文派金锤带一批人围着凤池转一圈，押大张旗鼓地去，然后悄无声息地返回来，紧接着，又派藏獒带一队人马照样子走一圈，赵思文让顾红和白宝山带独立营的士兵原地待命，他们分头行动。大山菜在一旁看着赵思文排兵布阵，不禁对他刮目相看，觉得他变了，赵思文再也不是那个唯唯诺诺的文弱书生，身上有了大将风度。