周童林接到守城士兵的报告，得知四个城门都发现了炮台山土匪，他以为被包围了，立刻向赵思武汇报，赵思武看出赵思文是想和他打心理战，知道他不会强攻，只是虚张声势而已。赵思文下令明天继续围而不攻，还让兄弟们向城楼的士兵喊话，让他们交出赵思武，就能保平安。
赵思武担心军心不稳，就让周童林把买军火仅剩的5000两银子发给下面的官兵，务必守住城门。赵思文见时机成熟，就派金辉带领炮台山的兄弟攻打东门，藏獒带领平头山的兄弟攻打南门，顾红和白宝山带领独立营分别攻打西门和北门，特别提出只可以远攻，不可以近战，明天早上七点开始，东西两个城门先开始进攻，一个小时以后，南北两个城门再进攻，东西城门就停止，如此交替进行，直到天黑为止，必须保证兄弟们没有任何伤亡，否则就追究带兵者的责任。
凤池的守城士兵被赵思文的打法搞懵了，不知道他们是佯攻还是进攻，周童林担心时间长了士兵们会被折腾烦了。赵思武下令各城门只留下三分之力的兵力，其他人到城中心待命，只要他们不发起总攻，就不许调动主力部队。赵思文决定明天改变战斗部署，让东西两部继续佯攻，八点开始对南门发起总攻，只要城里的主力部队前来迎战，东西两个城门官兵迅速集结，酒店开始强攻西门。
周童林刚把主力部队调到南门，西门就遭到强攻，因为西门兵力不足，眼看就要被攻破，周童林立刻向赵思武报告战况，建议先放弃凤池，赵思武坚决不当逃兵，可又担心军心涣散，会被消灭殆尽，赵思武硬着头皮下令撤出凤池。
赵思文早就料到赵思武会弃城逃跑，他做了周密部署，让各部利用长城外丛山密林的有利地形，给辽西军迎头痛击，最后，赵思文恳求顾红和白宝山等人先不要杀赵思武，等他们兄弟见最后一面。大山菜劝赵思文暂时回避，千万不能对赵思武心慈手软，赵思文知道赵思武变了，可还是想见他一面。
赵思武带领辽西军撤出凤池，遭到猛烈打击，他们且战且退，赵思武看着士兵们一个一个在身边倒下，他很痛心，想一死了之，周童林拼命阻拦，苦苦规劝他，舍命掩护他撤出来，赵思武带着残兵败将来到唐珍妮的坟前，开始反思自己的所作所为，就是死也不想被人踩在脚下，周童林觉得他野心太大，已经超出了自己的承受。
士兵们人心惶惶，想离开赵思武，赵思武拔枪相向，答应给他们钱，赵思武带领士兵们来到赵家老宅，让他们看上什么随便拿，赵思禅和梁碧坤百般阻拦，赵思武已经穷凶极恶，口口声声称这些东西都是他挣来的。士兵们冲进老宅哄抢一空，周童林觉得赵思武付出的代价太大，可他想利用这些士兵东山再起，否则就再无机会。赵思文想带兄弟们先进城，反复提醒他们能不能扰民。赵思文把兄弟们安置在大帅府，他再次来到大帅府，心里百感交集。
赵思禅和梁碧坤一无所有，钱老板带人把他们俩赶走，把老宅抢了回来。赵思武一觉醒来，发现士兵们全部都逃走了，现在只剩下周童林一个人，赵思武顿时心灰意冷，让周童林尽快离开，周童林以死明志，还鼓励赵思武不要认输，赵思武不想连累他，趁其不备把他打晕。
赵思文来到老白的住处，看到这里一片狼藉，不由地想起他跟着老白入党宣誓的场景，心里百感交集。赵思禅和梁碧坤走投无路，又被人追债，他们好不容易逃出来，躲在一间破庙，突然看到赵思武醉醺醺赶来，梁碧坤想把赵思武卖给日本人换钱，赵思禅拼命阻拦，梁碧坤根本不听，赵思禅狠狠打她一耳光，梁碧坤站立不稳，跌落悬崖，当场气绝身亡。
赵思武每天浑浑噩噩，醉生梦死，他再次来到唐珍妮的坟前，周童林随后赶来，狠狠教训了他一顿，劝他不要忘了自己的初心，拿起枪打鬼子，赵思武被他骂醒，两个人一起来投奔高桥喜。高桥喜听说赵思文占领了凤池，把赵思武赶走了，担心赵思文下一步会进攻龙口，他刚想让宏田光派人盯紧赵思文的一举一动，赵思武就主动来投奔，高桥喜当场任命赵思武为警察局局长，周童林为副局长，两个人各取所需一拍即合。
周童林觉得此事不简单，可赵思武已经想不了太多，想找一个落脚之地再说，赵思武正式走马上任，高局长把警察局的名单交给他，提醒他小心高桥喜。赵思文觉得现在攻打龙口时机还不成熟，兄弟们还要加强训练，他任命白宝山为辽西军军需处处长，让顾红任辽西军一营营长，管辖原来独立营的士兵，藏獒为辽西军第二营营长，统领平头山的兄弟们，金锤原以为赵思文会让他做三营营长，负责炮台山的兄弟们，没想到他让白宝山兼任三营营长，金锤赌气收拾行李要走。
赵思文闻讯赶来，答应迟早会让他当三营营长，只是现在还不是时候，金锤觉得丢脸，气得直哭。就在这时，赵思文听说赵思禅和梁碧坤出事了，他赶忙带大山菜回赵家老宅，发现家里被抢空，赵思文拿上父亲的牌位，从钱老板口中得知赵思武带人把家抢空了。