潘朵啦让杨清和张翠兰视频聊天，可张翠兰却赌气回自己房间了，杨清轻描淡写解释其中缘由，潘朵啦也没有多问，就回屋复习了。
潘大为很晚才回家，他直接去找潘朵啦商量，想把这些衣服全部退掉，还不停地向潘多拉哭穷，潘朵啦坚决不同意，伤心地大哭不止，潘大为的心软了，答应全部留下这些衣服，只要她好好学习，潘大为把小票拿出来累计了一下。
潘朵啦无意中看到潘大为缝补自己的衣服，她的心里很不是滋味，悄悄把购物小票拿走了。高欣怡一早来酒店看杨清，埋怨她不该虐潘大为，在杨清面前说了潘大为很多好话，杨清劝她嫁给潘大为，高欣怡嫌潘大为长得丑，她劝杨清租一套房子，杨清交给高欣怡几份设计草图。
杨洁给母亲买了几箱高档水果，让潘大为帮忙搬上去，潘大为劝她回家看望母亲，可张翠兰就担心杨清抢走潘朵啦，对杨洁置之不理，杨洁自觉没趣就想走，张翠兰催杨洁把男朋友带回来过目，而且限期五天之内。就在这时，潘大为接到老师的电话，得知潘朵啦没有去上课，他心急如焚，立刻出门去找潘朵啦。
杨清带潘朵啦吃西餐，潘大为随后跟来，劈头盖脸训斥了潘朵啦一顿，杨清极力为潘朵啦求情，还给潘大为点了一份牛排，潘大为把一腔怒火全撒在牛排身上，使出最大力气切牛排。潘大为突然收到银行卡信息，发现卡里一下子退回来很多钱，杨清才讲明潘朵啦把买的衣服全部都退了，潘大为顿时喜笑颜开，杨清对他见钱眼开的表情很不齿，谴责他不该劝潘朵啦退衣服，潘朵啦连连解释都是自愿的，她看到潘大为补破背心很难受。
饭后，潘大为和杨清把潘朵啦送回学校，杨清把他叫到海边谈判，埋怨潘大为委屈了潘朵啦，可潘大为觉得潘朵啦很幸福，而且非常阳光，杨清当即决定不和潘大为争了，让他帮自己搬家。潘朵啦要去参加模特大赛的海选，她在校门口等高博伦，拜托他帮忙请假，就谎称父亲潘大为病重，高博伦被逼无奈只好照办。
杨清在母亲所在的小区租了房子，而且还是对门，潘大为担心张翠兰发现会大闹，杨清拜托他帮忙隐瞒，否则就诬陷是潘大为帮忙找的房子。潘大为小心翼翼帮忙搬行李，张翠兰正好出门买菜，潘大为只好承认帮对门的邻居搬家，张翠兰想进去一看究竟，潘大为找各种借口推诿，还声称对门是一个寡妇，杨清拜托潘大为帮忙劝说张翠兰，直到她回心转意为止，潘大为很为难。
潘朵啦准时来参加模特大赛的海选，可馨也是参赛选手之一，牛公正是评委会主席，他向评委们大力举荐可馨，牛公正无意中发现潘朵啦来参加海选，逼她回去上课，潘朵啦凭借三寸不烂之舌把牛公正夸得心花怒放，可牛公正坚持让她退赛，潘朵啦把他当成偶像，还故意拿他和潘大为比较，把潘大为说得一无是处，牛公正心里美滋滋的，答应帮潘朵啦隐瞒此事。
潘大为接潘朵啦放学回家，发现潘朵啦表情不对劲，就对她苦苦相逼，杨清悄悄把潘朵啦拉回自己家，潘大为只好向张翠兰撒谎，谎称潘朵啦去上补习班。潘朵啦想带杨清去见外婆，杨清想化解矛盾以后再回家，潘朵啦看到杨清设计的服装，就亲自穿上试了一下，杨清顿时找到了设计灵感，并且说明这是为潘朵啦量身打造的，潘朵啦趁机说出自己要参加模特大赛的事，杨清全力支持她，并为她加油助威。
牛公正亲自到门口接巴黎时装周大中华地区总裁斯蒂温，记者们蜂拥而至来采访，随行的还有 ，他对牛公正置之不理。杨洁约马俊明见面，把张翠兰的决定告诉他，马俊明借口没有准备好，杨洁和他交往三年之久，可马俊明却始终对结婚的事躲躲闪闪，杨洁明确声明如果五天之内不跟她回家，张翠兰就安排杨洁相亲，马俊明连哄带骗带杨洁去选礼物。