潘大为得知下午潘朵啦他要穿比基尼比赛，他心急如焚，牛公正还在一旁添油加醋，潘大为当场提出反对，苦苦恳求牛公正帮忙阻止潘朵啦，牛公正让他以个人名义退赛即可。赛前碰头会上，牛公正向评委们公开了他和潘朵啦的关系，恳请大家不要给潘朵啦打高分，可评委们都是秉公打分，潘朵啦是实至名归，牛公正大力推荐可馨，评委们议论纷纷。
潘大为闯进会议室，公开宣布潘朵啦退赛，评委们纷纷反对，劝他不要影响潘多拉的前途，可潘大为心意已决，牛公正也在一旁帮忙劝说，可评委坚持让潘朵啦本人决定，潘大为没有权利越俎代庖，其他评委强行把潘大为请出去，牛公正暗示潘大为要求不够强烈，潘大为大声谴责评委们不负责任，他坚决不许潘朵啦穿比基尼在台上走来走去，强烈呼吁潘朵啦退赛。
杨清和杨玉对潘朵啦指到潘朵啦走秀，高欣怡看完出来看到潘大为在大厅里唉声叹气，就忍不住夸潘朵啦体型完美，潘大为看到其他选手穿着比基尼出来，他立刻大声惊呼，二话没说就去阻止潘朵啦，还给她披上自己的外套，记者围过来要采访潘朵啦，潘大为拼命阻止，可他人单力薄，潘朵啦被记者围在当中，潘大为急火攻心当场晕倒。
潘朵啦，杨清，杨玉和高欣怡赶忙把潘大为送到医院抢救，杨玉打电话通知张翠兰，潘朵啦急得大哭不止，医生给潘大为做了全面检查，他各项指标都正常，就是昏迷不醒，高欣怡赶忙带着潘朵啦去办理住院手续，潘大为为了阻止潘朵啦参赛，他故意装昏迷，当看到医护人员拿来一大管急救药，他立刻起身承认自己是假装的，杨清气得咬牙切齿。
与此同时，模特大赛的决赛闭幕，可馨获得冠军，牛公正亲自为她颁奖。杨清狠狠数落潘大为，潘大为苦苦恳求她把这事瞒着潘朵啦，潘朵啦办完手续回来，看到潘大为已经醒了过来，他连连向潘朵啦赔礼道歉，谎称自己在梦里见到杨冰了，杨冰让潘朵啦好好考大学，潘朵啦发誓好好学习争取考一个好成绩，杨清被潘大为拙劣的表演搞得哭笑不得。
潘大为出院以后向杨清表示感谢，杨清谴责他不该扼杀潘朵啦的梦想，可潘大为就想让潘朵啦按部就班考大学找工作，不想她进入复杂的圈子，杨清和他据理力争，两个人一言不合就吵得不可开交，杨清只想潘朵啦开开心心生活，不想让她活在潘大为的重压之下，潘大为坚决反对，他口口声声称这一切都是为了潘朵啦，答应高考以后给潘朵啦自由。
杨清去接潘朵啦放学，潘大为坚持要和她一起去，潘大为一见面逼潘朵啦拿出期中考试成绩，潘朵啦好几科成绩都不及格，潘大为决定请家教补习，潘朵啦担心价格太贵，杨清主动提出出资请家教。杰克很快查清楚高欣怡，王金山和杨清的关系，斯蒂温看完资料以后，就让杰克约王金山见面。
潘大为谎称潘朵啦上晚自习，还打包了饭菜给潘朵啦和杨清送过去，潘大为成功骗过张翠兰，然后偷偷摸摸上楼，小区保安看他鬼鬼祟祟，把他当场偷女人内衣的变态色狼，潘大为连连解释，赶忙拎着饭盒上楼。王金山如约来见斯蒂温，看到客厅里放着一辆哈雷摩托车，他对这辆车赞不绝口，斯蒂温反复强调这辆车承载了他太多难忘的回忆，让王金山介绍一下他和高欣怡公司的运营情况，王金山对他的公司自吹自擂，极力贬低高欣怡的服装公司，斯蒂温打听杨清的事，王金山透露了杨清回国找孩子的细节。
潘大为蹑手蹑脚给潘大为和潘朵啦送饭，杨清已经做好了牛排，还邀请潘大为一起品尝，杨清和潘朵啦约好了用英语对话，潘大为一句也听不懂。斯蒂温打听出杨清和潘大为的关系，王金山以为斯蒂温找他签约，没想到却不停地打听杨清的情况，斯蒂温承认和杨清有过刻骨铭心的回忆，王金山答应帮忙撮合，斯蒂温借口有事把他打发走了。
杨洁被母亲逼婚，她急得一筹莫展，韩泽答应带她和张翠兰去看房子看车。王金山擅自接走高博伦，特意给他请来家教，可高博伦竟然睡着了，王金山气得大发雷霆，对他拳打脚踢，让老师继续给高博伦上课。就在这时，高欣怡来接高博伦，高博伦像看到大救星一样，赶忙上楼收拾行李，王金山趁机提出要和高欣怡复婚，高欣怡断然拒绝，王金山威胁要让高欣怡的公司倒闭，高欣怡却满不在乎，高博伦收拾好书包，就和高欣怡走了。
杨清，潘大为和潘朵啦一起看英文原声恐怖片，潘大为吓得大呼小叫，把潘朵啦吓得惊慌失措，可杨清却无动于衷。