梁王对东方朔的才能大为惊奇，他决定将东方朔收为己用。太子刘彻得不到美人，想做英雄。他希望东方朔加入"太子党"。却又被东方朔婉拒。郭舍人深知太子心思，寻得念奴娇和秋婵，但两人执意不愿见太子，阿娇探出景帝驾崩的消息，密告张汤。此时张汤已无行动自由，束手无策。忽然看到东方朔所赠的信鸽，将鸽放回。东方朔接到张汤信鸽传书，急忙交给太子。太子在温柔乡中方才醒来，急于抢先回京。梁王得讯，因怕太子捷足先登，便百般阻挠太子回京。太子将计就计在与梁王打猎中，骗取梁王的千里马逃出，正遇上受平阳公主之托而出城寻找自己的驸马曹寿，太子党众人却被俘。太后秘不发丧，派出密使速赴厌次，命梁王火速回京断位。

梁王派出杀手，途中劫杀太子。马奴卫青为人牧马，不料其马附崖而死，无法向主人交代。卫青无奈，偷去太子宝马。太子将卫青拿获，却惊服他出神入化的马上工夫，以德报怨不予追究。驸马曹寿，心生一计，化装太子模样，策马狂奔，追兵紧跟于黄河渡口。曹寿中箭落河身亡，太子趁机坐船逃脱。李陵、灌夫、郭舍人被刘义关入水牢，被秋婵所救。京城外关卡遍布，太子苦无办法进城。他打开东方朔曾经所赠锦囊，发现其中只有四个字"金屋藏娇"。原来，这四个字是太子儿时和阿娇公主之间的一个典故……阿娇知道四门封锁，太子无法还宫。她向母亲求助。馆陶公主思之再三，决定对抗母亲窦太后，帮助太子登基--也是帮助自己的女儿做皇后。

馆陶母女以祭拜亡夫为名艰难出宫，在墓前与太子重逢。太子得到景帝亲笔诏书。并在乳母郭夫人帮助下，回到内宫并暂避平阳公主府，平阳公主听到驸马曹寿遇难的消息后悲痛欲绝，窦太后久等不见梁王归来，亲信窦婴告太子已先行潜回宫中。太后大怒，下令遍搜内宫，太子险些被发现，幸亏平阳公主的侍女卫子夫相助而躲过这一劫难。"太子党"等人刚入宫即被窦婴扣留，审问太子刘彻下落。关键时刻平阳公主出现，间示灌夫、李陵、郭舍人此刻太子已经平安。而此时在厌次，刘义又来找东方朔……

刘义率兵追赶念奴娇和秋婵，而东方朔此刻却被人绑架逼问他算出将会由谁登基作皇上，东方朔不予理睬。窦太后威胁郭夫人前去探望儿子郭舍人说出太子刘彻的生死，郭夫人以大局为重并暗中如此这般叮嘱郭舍人……灌夫、李陵、郭舍人终于自由，老将军李广听说太子遇难，大怒，以军法惩治孙儿李陵。张汤被软禁无法见到太子，无奈中与廷尉大人一番唇枪舌战终于获准第二天前去吊丧"死"去的太子。梁王急于赶赴京城，夺帝位，心急如焚。卫青却又偷偷在马料里暗下泻药，马腹泻卧槽不起。梁王旱暴跳如雷。

"太子党"们重聚于平阳公主府，积极谋划。郭舍人使出拿手手艺为太子赶缝龙袍。窦太后同时也召集亲信商议以防夜长梦多并欲收买淮南王……次日太后临朝，欲追封先皇与太子为"双圣"，太史令司马谈拒绝记载在于史书之上，太后向群臣宣布景帝驾崩，展示伪诏。欲诏告天下梁王为帝。

平阳公主表示对皇上的旨意的怀疑，不信先皇会忘掉最钟爱的太子刘彻，但毕竟太后老谋深算，以其威严控制住局势。

太子刘彻等人在老将军李广的帮助下冒充御林军混进灵殿突然出现，出示真诏。两方剑拔驽张，相峙不下。经太史令司马谈等验证，太子所持诏书为真，梁王狗急跳墙，吩咐窦婴暗中带兵强行夺权，怎料，此时御林军早已被李广老将军所控制。梁王纵使有回天之力也无可奈何。景帝灵前，窦太后和太子祖孙达成"交易"。太后宣布按真诏旨意，太子登位，却把伪诏的罪责推给梁王，廷尉府张汤上报刘彻将梁王发配边疆，而窦太后要求在上朝时两宫垂帘听政，刘彻众弟兄心有不甘，这时李陵想起来还有东方朔……