汉武帝刘彻在即将到达匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、卫子夫等，并在卫青的神箭相助下击败匈奴伏兵。宫中，窦太后大怒，而此时刘陵自告奋勇要求去匈奴……

汉武帝封卫青为侍郎。太后得知卫青封官，汉武帝居然不有按规矩先行请示自己，疑心汉武帝培植党羽壮大势力。怒斥汉武帝。汉武帝不服争论。东方朔建议，不妨看看卫青的真本领，再做定夺？窦太后派出本家一高手--窦威与卫青比比武，却暗嘱窦婴在赛场上做手脚。并要比武两人立下生死文书。太后和武帝打赌孰胜孰负，赌注竟然是刘陵是否远嫁西域！卫青纵马上场，一路险象丛生。他使出浑身解数，临危不乱，始终勇夺头筹。汉武帝当场封官。太皇太后无话可说。

窦太后一气之下双目失明，恳请东方朔医治。卫子夫偶然听到卫青吹埙，记起是父亲在世时教给姐弟俩的，喜极而泣，原来卫青不是自己的义弟，是自己的亲生弟弟！卫子夫使用东方朔教她的"移花接木"之计，巧妙周旋在窦太后和汉武帝刘彻之间。但太后又让卫子夫再次发了一个毒誓……汉武帝让卫子夫DOUBLE_QUOTATION 借用"太后玺印一用，第一道圣旨，就是派张骞等人西行，联盟西域各国，张骞与汉武帝珍重道别，登上漫漫西行路，窦太后闻讯更是怒不可。

馆陶公主因陈阿娇皇后遭到冷落，怀恨卫子夫。母子同仇敌忾。馆陶公主命自己的面首董偃收买一名屠夫。屠夫入宫声称卫子夫和自己有私情，并生有一子。宫廷大乱。馆陶夫人和陈皇后推波助澜。汉武帝且惊且疑。郭舍人盘问屠夫，不想屠夫自恃后台硬，飞扬跋扈，不把他们放在眼里。卫青情急失手，竟将屠夫打死。

汉武帝误会子夫，将卫子夫赶出宫。又迁怒卫青，下令打入死牢但于心不忍。然而文武百官认为因为遵照律法，非要处死卫青不可。平阳公主心仪卫青前去求情，慌称自己已有卫青的骨肉，但张汤要依法办事，汉武帝刘彻无可奈何。

廷尉储判卫青死罪，郭舍人、灌夫、李陵等人欲救之，但苦无良策，张汤访求得"九死丹"准备救卫青，汉武帝刘彻喜出望外。灌夫、李陵前去牢中探望，但卫青坚决不服"九死丹"。阿娇皇后唯恐卫子夫"咸鱼翻身"，她让巫师做了偶人，偶人酷似卫子夫。巫师教皇后巫术，在偶人身上扎上无数银针，以为诅咒。

念奴娇在东方朔的指点下，抓住董偃，暗中押送于张汤的廷尉府，张汤动以大刑后遂登门拜访馆陶公主，点破董偃买通屠夫诬陷卫子夫。馆陶公主委曲求全，前去见汉武帝刘彻，卫青无罪开释。汉武帝刘彻也重新召回了卫子夫后，去向阿娇皇后问罪，发现偶人，大怒。从此对阿娇皇后恩断义绝，遂将其打入冷宫。

汉武帝刘彻前去看望病中的太史令司马谈，其子司马迁立志要写成《史书》巨作，汉武帝欣然委以重任。平阳公主与卫青大喜之日，汉武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴娇。郭舍人和灌夫前去妓院找寻念奴娇，但老鸨告之她昨天已离开妓院，只留下只广州片语，东方朔凭借这句话猜到了念奴娇在平阳公主府，请平阳转告他心里一直有念奴娇。

已废皇后阿娇身居冷长门宫，度日如年。东方朔怜悯，去求才子司马相如为她做一首缠绵悱恻的《长门赋》，表达思念汉武帝的哀急。司马相如唯恐惹火上身，不敢答应。其妻卓文君禁不住东方朔激将法，愿为代笑。

念奴娇藏身平阳公主府被经常出入后宫的郭舍人发现--自从他经水牢之灾、再不能行男女之道后，成为后宫总管，而且他一手裁缝好手艺也让嫔妃们更加欢迎。他得知秘密后，密告汉武帝刘彻。卫子夫同时也知道汉武帝仍然对念奴娇一往深情，不由心灰意冷，向平阳倾诉，平阳决定要帮子夫……窦太后听说念奴娇要来宫中献艺于是警告东方朔：宁可让歌女做贵妃，也不能让卫子夫得宠。不想念奴娇献上的歌竟是卓文君代替司马相如而为陈阿娇所作的《长门赋》！汉武帝大怒，遂将司马相如夫妇带来提审，一问之下，原来又是东方朔所为。不禁对东方朔恨之入骨。而此时东方朔闻讯念奴娇要嫁与汉武帝，不免黯然惆怅。