汉武帝晚年，郊祭。盛大的仪式。群臣俯首。汉武帝刘彻唯独没有看到东方朔。沙漠风起，象是奔向遥远的历史……

汉景帝当朝，太子刘彻私自出京，到厌次城参加一年一度的"猎兔大 会"。他的亲信，"太子党"张汤、郭舍人、灌夫、李陵都是和他年纪相仿的年青人，名为君臣，情同手足。太子的祖母窦太后密谋废掉太子另立储君，对此故意充耳不闻。却密告厌次侯暗中监视太子，取其把柄。在猎兔会上，太子等人巧遇降服烈马的秋婵和料事如神的算封先生东方朔，惊叹人杰地灵。东方朔更是算出太子三日之内必有牢狱之灾。太子偶遇一女子而牵挂不已，郭舍人打听到此女子是名妓念奴娇并带太子偷偷去海棠院里见识。不料却与厌次侯之子刘义争风吃醋，险些遭其毒手。

张骞不听东方朔劝告，执意要将在西域病故的父亲葬于厌次故土。猎兔大会，太子刘彻率领众弟兄欲力擒兔王，不想却误伤正在葬父的张骞，致使张骞"死"去。太子留恋念奴娇不听张汤劝阻要去将兔王送之。这念奴娇原是大将爰类之女。爰类建有大功，却被厌次侯污为谋反，全家抄斩。只有幼女念奴娇只身逃出。念奴娇多年练就武艺，潜回厌次，隐身妓馆，伺机报仇。厌次侯听说张骞"死去"一事，认为机会到了，布下埋伏将太子及人弟兄擒拿后软禁，灌夫挺身而出受刑。厌次侯受梁王教唆欲擒故纵将张汤、灌夫、李陵一并放出。

刘彻坚决不承认自己是太子，被关入水牢。郭舍人要求一起关押，将太子驮在肩上，让他不被水浸，自己却落下阴毒之病，终身不娶不育。李陵求救神封先生东方朔。张汤为救太子，连夜赶回京城，欲向朝庭求助。灌夫、李陵凭一已之勇，潜入侯府劫牢。不料刘义早有伏兵。念奴娇和师妹秋婵恰在此时夜探侯府，趁着伏兵四起杀死了仇人厌次侯。侯府大乱。灌夫、李陵和念奴娇等互相掩护，冲出侯府。窦太后得知太子刘彻闯下杀人大祸，认为废立时机已到，命自己的儿子梁王速赴厌次，处置太子。张汤途中发现梁王破绽，知道梁王将不利于太子，设法脱身，奔赴京城。秋婵受念奴娇之托请来东方朔，商量如何解救太子等人。

东方朔指点念奴娇：保护住张骞尸体。秋婵胆小于是找来李陵同去停尸房中保护张骞"尸体"。刘义得知张骞"尸体"尚未腐烂赶紧命令士兵下葬，秋婵急中生智，声称自己是死者的未亡夫人并要守灵。太子刘彻和郭舍人在牢中望眼欲穿，企盼救兵，听说梁王赶来不知有祸反而大喜过望，但两人却因为念奴娇之事险些翻脸。张骞灵前，秋婵和李陵经过"炸尸"等事而产生微妙感情。张汤回到京城，却被窦太后阻挠，无法面见病中的景帝，他只好向太子的未婚妻阿娇求助。梁王赶到厌次欲诱骗不慎被捕的念奴娇和秋婵供出其他两个凶手的身份。

李陵混入牢中向太子刘彻诉说念奴娇被捕之事，刘彻无奈便承认太子身份要见梁王，梁王装作不信并宣布太后的命令：以杀人罪斩首凶手！念奴娇和秋婵在重刑之下仍不招供，也要被同时斩首。李陵与灌夫前去劫法场怎奈寡不敌众，不想，千钧一发之际，东方朔却搀扶着"复活"了的张骞出现。"杀人偿命"之说不攻自破。原来，东方朔深谙医道，诊定张骞是休克假死，略施小技，让他恢复知觉。也使太子有惊无险，转危为安。梁王对东方朔恨之入骨。他微服寻去问封。不料东方朔明了他的真实身份……太子去妓院见念奴娇，得知秋婵是女中豪杰，有意结交。但李陵告诉他：自己与秋婵已私订终身。求太子代为做主。

念奴娇获释后，感激东方朔，约他到妓院一会，流露倾慕之情，但东方朔胸怀治国平天下大志，壮志尚未酬，何谈儿女情？太子到处寻找念奴娇，未果，前去讨教东方朔，仍然一无所获。景帝病重。太后加紧布置废立，封锁消息，不准任何人见景帝。京城，太子表姐陈阿娇和平阳公主将皇上御医请来逼问皇上病情，终于迫使御医说出实情。阿娇是太子的未 婚妻，她的母亲是窦太后的女儿、景帝的姐妹馆陶公主。聪明的阿娇终于见到景帝。景帝躲过监视，将一只锦盒偷偷交给阿娇。锦盒中是景帝亲笔遗诏，指明太子刘彻继承大统。窦太后预先写好一道伪诏，逼景帝签署。景帝一见是要让梁王继位，又惊又怒，吐血而亡。窦太后只好用玉玺盖上伪诏上。