汉武帝亲自要为雷被等饯行,犒赏三军。刘陵闻讯,大喜过望,但雷被不愿弑君,两人僵持不下。东方朔听说后急忙要平阳公主前去阻拦武帝犒军……
张汤与刘陵双双自尽。而此时平阳公主由于思念卫青而致使箭伤加重,只见到赶回京城的卫青一百就香消玉殒,离开人世。
汉武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。东方朔告诉念奴娇:伴虎伴累了。我们该走了……