登基。大婚。太子成为汉武帝。好不得意，"太子党"众人做为陈阿娇皇后的迎亲使者，也好不风光。窦太后输给太子，心有不甘，认定刘彻背后必有高人，向临行前的梁王密询，得知东方朔所作所为，大为惊叹。她暗中命令窦婴赶往厌次，务必请来这位高人。

李陵将私订终身的事情报告伯父李敢，李敢大怒骂他荒唐。但李陵祖父出面解围，要见一见秋婵。正好，汉武帝刘彻也派李陵去迎接东方朔，公私两便。洞房花烛夜，汉武帝梦中叫出念奴娇的名字。阿娇惊怒追问。汉武帝搪塞。阿娇不言，追问郭舍人等……

李陵见到东方朔宣旨，东方朔却一口拒绝。刘义带窦婴来请东方朔，东方朔却满口答应。李陵百思不得其解。念奴娇得知东方朔连夜赶往京城，不禁潸然泪下。宫中，汉武帝心中怨恨阿娇皇后列理取闹，回到原太子府中就寝，阿娇跟随而来讨巧，两人暂时和好。刘义得知念奴娇和秋婵躲在山里，带兵搜来。仇人相见，分外眼红。众人厮杀，念奴娇柔与秋婵渐渐不敌，李陵出刀相助，秋婵乘机将刘义杀之。平平公主去驸马坟前拜祭，不料遇到匈奴兵偷袭所幸卫青及时相救。

东方朔进京拜见窦太后。太后先声夺人，指责刘彻大闹厌次，全应东方朔之责。东方朔巧妙化解。窦太后又生一计，要另外挑选美女以蛊惑汉武帝，能过女人把这个年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平阳公主家的侍女卫子夫，她委派东方朔加以调教，卫子夫琴棋书画无不进步。汉武帝刘彻听说念奴娇心仪东方朔，而且东方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封刘义为厌次王。东方朔测字后却说：此人已死，只能追封了。

厌次消息传来：刘义横死。太后震怒，却对东方朔心惊诚服。李陵得意地回来，向太子党弟兄们炫耀。张汤忧心忡忡，指出李陵闯下大祸。果然，御林军拿下李陵，太后下令张汤和廷尉府大人同审。

张汤念手足之情，暗示李陵否认。但李陵有恃无恐、，更不愿供出心上人秋婵，一口承认自己杀死了刘义。张汤熟悉律例，身为法官，只好判李陵死刑。同时又马上奏报汉武帝，请其特赦李陵。汉虎帝他只好求见太后，力陈刘义父子劣迹，说明他死有应得。太后却暗中吩咐众家王爷上书处死李陵的奏章。秋婵要去京城搭救李陵，关途被淮南王之女刘陵扣押 ，原来，淮南王也心怀叵测，希望窦太后和刘彻相争，自己好坐得渔翁之利。秋婵刚好能成为他们的料棋子……金殿上，李陵生死未卜。刘姓诸侯王免死狐悲，坚欲处决李陵以正朝纲。李陵出身将门，将军们为他求情。相持不下。李阮的祖父李广上殿，却倡言王子犯法与庶民同罪，肯定李陵当斩。窦太后趁机决断：明日处斩李陵。

老将军李广前去狱中探望李陵，祖孙俩生死离别，抱头痛哭。窦太后命东方朔测李陵生死，东方朔断定李陵生，太后好奇，询问东方朔。东方朔笑而不露"天机"，张汤暗示秋婵抵罪方可解救李陵，秋婵欣然应允。太后却残忍的要秋婵和李陵决斗胜者即为凶手。秋婵用计取胜，次日正午将处死，李陵脱险归来，想到最后一夜，却见不到秋婵一面，不免英雄气短。郭舍人此时向汉武帝献上一计……

念奴娇潜入后宫，与东方朔相见，倾诉别情，要求东方朔救出李陵。阿娇皇后突然闯入，她要东方朔给自己的爱情算一封。不意撞见念奴娇。东方朔谎称念奴娇是自己作法的助手，掩饰过去。他"算"出了：阿娇皇后与不以武帝合则两利、分则两伤。并"算"出汉武帝与念奴娇无缘。皇后半信半疑。灌夫和东方朔打赌，东方朔断定秋"有惊夫险"，赌注竟是项上人头！太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。东方朔知而不露"天机"，和太后又打了一个赌。第二天，平阳公主请太后、皇帝过府看歌舞表演。太后命东方朔跟随。法场炮响，应该是人头落地了。不意，下人来报：秋婵没有死！原来东方朔早有安排……