汉武帝刘彻为李陵、秋婵赐婚。老将军李广同意收留秋婵，太后不悦，东方朔趁机晓以利害：太后饶李陵一命，就等于给了皇帝大大一个人情。况且李陵将门虎子，李广握有兵权，这个面子他们也会知情的。太后终于点头并要求东方朔加紧调教卫子夫，以便日后控制汉武高。念奴娇点破东方朔营救秋婵之计。东方朔大惊，求她保守秘密。他是为暗中帮助武帝大业，才委曲投入窦太后身边。一旦败露，大事去矣。念奴娇以婚姻大事为交换条件。否则，她要在长安高张艳帜，让东方朔后悔一辈子！东方朔这一回没法子了。汉武帝与"太子党"兄弟对东方朔"不识好歹"投靠窦太后而颇有微词。陈阿娇受到汉武帝冷落向窦太后诉苦，太后借此机会将卫子夫安排到汉武帝身边……

太后暗中叮嘱卫子夫：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主却告诉他不用担心。

念奴娇示爱东方朔，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。又不免为她担心。连窦太婴等大臣都去捧场，窦婴因为念奴娇而争风吃醋，大闹青楼，惊动官府，传为笑谈。太皇太后传来窦婴，骂他丢了窦家的脸。汉武帝听说念奴娇在妓院，大喜过望前去探望，但却遭到冷落。

匈奴在北方威胁汉朝，汉朝几代来无可奈何，只好以和亲应付，保一时平安。汉武帝自号为"武"，决心解决这一心腹之患。东方朔暗中对张骞献釜底抽薪之计：去联络西域各国，使匈奴背腹受敌。张骞向汉武帝刘彻请命要求出使西域，太后坚决不准出使西域。逼汉武帝仍持遵守"既定国策DOUBLE_QUOTATION ，而且找来东方朔询问该如何防止汉武帝刘彻一意孤行。

阿娇皇后看到汉武帝对卫子夫加以爱护，不由对她深恶痛绝，拦住卫子夫横回羞辱，以暗藏钢针的拜垫让子夫跪在上面。子夫双膝滴血，但以隐忍。汉武帝请张汤来内宫商谈出使西域之事，命卫子夫斟茶，结果膝伤暴露，仆倒在地。汉武帝发现大惊，一再追问。但卫子夫坚不吐实。张汤提醒汉武帝这不过是阿娇皇后投鼠忌器罢了。

阿娇皇后垒骈窦太后那里要个说法。并央求太后将卫子夫处死。太后肚内暗笑，预料如此皇后阿娇将会渐渐失宠。汉武帝继续促进张骞出使西域，但兵权仍在太皇太后和窦氏重臣手中，无奈，汉武帝来到平阳公主府，请她去找曾经提过的"高人"出马献计来对付东方朔……这个高人究竟又是何人呢？汉武帝前来看望卫子夫，而卫子夫不愿继续留在宫中，已经悄然离开，但被卫青追了回来。淮南王之女郡主刘陵前去长安参加"和亲"的竞选，大将雷被心灰意冷，不顾一切向刘陵以示爱慕之情。

梁王未经汉武帝允许私自从边疆回到长安，报信匈奴要进攻大汉江山，满朝文武百官一筹莫展，汉武帝前去巡查御林军，首领窦婴来迟受到处罚向窦太后告状，太后不予理会。太后要将失去丈夫的平阳公主以和亲方式许配给匈奴单于，平阳公主一气之下昏了过去……平阳之母请窦太后收回旨意，不要将平阳公主"和亲"匈奴。刘陵用美人计迷惑张汤，希望他能在关键时刻里应外合帮助淮南王篡位，张汤不允。而刘陵自愿去"和亲"，汉武帝又不允。其实，这一切又是梁王串通匈奴的奸计。

汉武帝刘彻通过神秘"高人"的指点，默认窦太后的"和亲"策略，看她如何收场，果然各刘姓王爷均不舍得自己的女儿送往匈奴，和亲之事一度陷入僵局。皇太后和平阳公主母女俩商议如何才能不去和亲，苦无良策。东方朔去妓院找念奴娇帮忙，遭拒绝。无奈只好找张汤让其告知汉武帝刘彻此次远嫁匈奴的是平阳公主，以便汉武帝能阻拦此事。太后得知东方朔"告密"，大怒，东方朔却表明利害关系令太后无言以对。平阳公主临行前撮合卫子夫和卫青义结金兰，以姐弟相称。之后便在驸马灵牌面前欲自杀，被念奴娇所救。卫子夫顶替平阳公主在梁王的护送下远去匈奴，汉武帝得知后率灌夫、卫青等人紧追不舍。