夫差赐西施灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，话未说完就被拒绝。夫差决心要让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她的儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。

邗沟建成，夫差不听伍子胥直谏要攻打齐国。伍子胥跪堵在城门，以死相求夫差不要出征，被夫差下令抬开。夫差临走前送给西施特意采集的玄冰，希望能以自己的胜利和真心溶化西施这块坚冰。

夫差凯旋归来，准备放了范蠡。他让西施做个决断，在他与范蠡中间选择。西施选择留在吴国，归国的路上，范蠡忍不住泪流满面。

伍子胥心灰意冷，不再上朝。夫差终下狠心，派伍子胥出使齐国，欲借齐王之手杀之。公孙雄修书给好友齐臣鲍熹，求其保护伍子胥。

范蠡写信将伍子胥把家小带去齐国的消息告诉伯嚭，夫差听闻，又见伍子胥安全归来，认为伍子胥已存叛逆之心。夫差让伯嚭、伍子胥二人解释自己昨夜之梦，伍子胥直言这是臣弑君和亡国的征兆，后悔当初不该立夫差为王。夫差大怒而杀之，幸被太子友死死拦住。君臣彻底决裂。

伍子胥回府便为吴国吊丧，夫差派伯嚭送去属镂剑赐死。伍子胥拜托公孙雄，他死后，挖其双目挂于蛇门之上，他要亲眼看看勾践如何杀入姑苏。伍子胥吞剑而亡，一代忠臣便这样含冤离去。

夫差将前往黄池会盟，命王孙骆、太子友留守都城，并发诏书让勾践十日之内率军一同前往。

夫差见勾践拖延，疑有二心，一直等到勾践出兵之日才放下心来启程。勾践出征，石买前来阻拦，求勾践不要助纣为虐。勾践终于说出实情，此次出征，并非助夫差争霸，而是要消灭吴国。

夫差到了黄池，晋公却还未到。伯嚭奉命以武力相要挟，要求先行歃血。勾践率军到了吴国，范蠡使计让太子友打开城门，越军攻占姑苏城。

报人来报，姑苏陷落，太子被杀。伯嚭却杀了报人，隐瞒未奏夫差。

夫差正与晋相等人商谈，公孙雄将姑苏的消息耳语报给夫差，夫差强颜欢笑。为尽快返城救援，夫差下令即刻包围黄池，武力逼晋公签订盟约。当上霸主的夫差杀回姑苏，勾践下令放吴军进城。王孙骆见到夫差，自刎谢罪。

公孙雄奉命前来给越国下战书，要求越军后退十里，吴军出城与之决战，勾践劝吴军不要做无谓的抵抗。夫差派伯嚭突围出去向晋国求援，勾践故意放伯嚭出城。夫差放西施、郑旦等越女投奔越军，西施却不肯离去。

两年多过去了，吴越仍在僵持。越军伤亡得不到补充，吴国更是出现了易子而食的局面。伯嚭受尽羞辱终于回来，果不出勾践所料，一粒粮食、一个援兵也未求到。夫差绝望中派伯嚭求勾践议和。

面对西施，夫差道出肺腑之言，自责空有勇力却一事无成。伯嚭的头颅被送回，夫差无语，只请西施再给他跳支舞。舞蹈未完，夫差便已不知何时离去。

勾践终于收到了夫差的投降书。空荡荡的吴国大殿上，夫差几近狂乱，他想结束自己的生命，然而，远处传来的伍子胥的声音劝阻他放弃了这个念头。次日，夫差跪求勾践保住吴国宗庙和臣民，勾践则答，吴国将不复存在。

范蠡四处寻找，终于找到了准备自焚的西施。西施说她已不是原来的自己，范蠡表示要用一辈子等待她忘记过去。两人最终泛舟离去，不辞而别。

勾践命文种厚葬仍然选择了自杀的夫差。当他回到越国时，却发现雅鱼已经永远地离开他了。坐在曾经卧薪尝胆的马厩里，勾践慨然凝思，陪伴他的只有一团孤寂……