伍子胥放了仍被锁在大料上的诸稽郢，命他在归越途中杀掉勾践，岂料范蠡早有防备。石买送勾践斩将剑，以警示越国应永不言战。吴国传来索要西施的信函，文种奉雅鱼之命觅到美女郑旦顶替西施送往吴国。

越国百姓求见勾践，勾践当众自责，并宣布免去三年赋税和劳役。一老者送与勾践一胆，勾践心领神会。勾践下令不准修复宫苑，砍柴于马厩置榻。从此日复一日，卧薪尝胆。

勾践当着公孙雄的面故意将雅鱼、范蠡看押起来。西施被追会，在听了雅鱼一番肺腑之言后，终于接受了去吴国的事实。范蠡心中明白夫差此举意在离间，但为了越国只能忍痛受之。

越国因洪水欠收，石买建议勾践向吴国借粮，范蠡奉命前往吴国。伍子胥力谏夫差不但不能借，还要趁灾荒之际出兵拿下勾践，说邗沟就是越国的阴谋，夫差这才知道邗沟几乎成了一条废沟。

夫差赐西施灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，话未说完就被拒绝。夫差决心让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。

勾践将岩鹰从自己身边调开，派往诸稽郢处，岩鹰明白大王已有所察觉。岩鹰从棠丽刻的字而知，棠丽杀勾践的心一直未死，他力劝棠丽放弃，一起逃往楚国好好过日子。棠丽只好求他把勾践的袍子取来。棠丽疯狂地刺戳勾践衣袍，嘱咐岩鹰杀勾践为自己复仇，自杀而死。岩鹰发疯般地去刺勾践，面对坦然不惊的勾践，最终选择了自决。

公孙雄前来催越国还粮，并趁机探察越国兵营。公孙雄质问勾践为何私自募兵，勾践称这是为吴国培训的三千兵士，将把他们与粮食一同送与吴国。介子豹发现文种将炒熟的种子掺在归还吴国的粮食中，密报与伍子胥。伍子胥急忙奏给夫差，而验查后却发现都是好种，夫差不悦。原来是勾践阻止了文种，并处死了叛徒介子豹。伍子胥再次进谏夫差不要接受越国送来的合欢木，称亡国之兆已显，与伯嚭针锋相对。