1930年，年轻的保尔·柯察金第4次从手术台上苏醒过来，清醒地意识到死亡离自己已经不远。过去的一切清晰地出现在他的脑海，唤起他对人生的无比眷恋……15年前，16岁的保尔在一家面包坊当小工，母亲是市长里辛斯基家里的厨娘。市长的儿子维克多为了寻开心，以3个金币做代价让保尔从木桥上往河里跳。为了得到那3个金币给母亲补贴家用，保尔不顾危险从桥上跳了下去。可当他找到维克多要钱的时候，反而被维克多侮辱和嘲笑。保尔在上流社会的聚会上愤怒地痛打了维克多，引起镇上医生图曼诺夫的女儿冬尼娅的同情。德国人占领了保尔的家乡，市长里辛斯基打开城门迎接德军入城。保尔在献给德军的面包上撒上了烟末，德国人为此大出洋相。保尔为此遭到毒打，母亲也被从市长家赶了出来。德国人四处张贴告示收缴枪支，哥哥阿尔焦姆逼着保尔连夜挖出他私藏的长枪并砸断了它。他警告弟弟，如果让敌人搜出来，首先被枪毙的就是他。

母亲把保尔送到普罗霍尔的酒店去当学徒，伙计们对这个新来的学徒颐指气使，但女工伏萝霞却很同情他。劳累了一天的保尔在回家的路上经过市长家的院子，看到里面正在举行盛大的舞会。他偷偷潜入德军上校科尔夫的房间，趁卫兵不注意偷走了科尔夫的手枪。没想到他的行动被冬尼娅发现了。她跟踪保尔到他藏枪的地洞，发现了他的秘密。科尔夫发现丢失手枪后大发雷霆。他下令搜查所有参加舞会的人并连夜搜查了全城，抓走了一批可疑的人。地下党员朱赫莱来到了小镇，他是阿尔焦姆的好朋友，保尔也对他很有好感。他的好朋友谢廖沙的姐姐瓦丽娅是德军司令部的清洁工，经常把偷听来的情报告诉朱赫莱。酒店老板普罗霍尔强逼女工伏萝霞跟来喝酒的德国军官睡觉，可是又无耻地克扣了她应得的钱并声言要把她赶出去。保尔实在气愤不过，端起烧开的滚水泼到普罗霍尔身上，结果遭到普罗霍尔的痛打。冬尼娅代替父亲来给保尔治伤，她对这个生性倔强的男孩子产生了兴趣，可是保尔却不愿搭理她。哥哥阿尔焦姆找到酒店，把普罗霍尔狠狠揍了一顿。

哥哥阿尔焦姆被抓走了，朱赫莱把保尔介绍到火车修理厂工作。德军威逼阿尔焦姆和谢廖沙的父亲开火车给前线送增援部队，三个正直的火车司机在半路打死了押运的士兵弃车逃走了。这一事件引起德军震惊，他们开始在火车修理工厂大肆逮捕工人。朱赫莱利用时机，组织了一次大罢工。保尔和冬尼娅在街上偶然相遇，冬尼娅拿出刚买的点心请保尔吃。在谈到冬尼娅的那帮朋友时，两人立刻产生了分歧，弄得不欢而散。

保尔认定是图曼诺夫医生出卖了师廖玛，对善良的冬尼娅恶语相向。冬尼娅送来了保尔藏在地洞里的那支手枪，告诉他，要是想出卖谁，也不用着等到今天。朱赫莱给保尔送来哥哥的信，并答应保尔教他打拳。保尔从他口里得知师廖玛的被捕和医生并没有关系。保尔特地到冬尼娅家去给她道歉，但冬尼娅故意不搭理他。保尔从下午一直固执地守候在冬尼娅家的门外，这使冬尼娅十分感动。德军准备撤退，而比德留拉匪徒又卷土重来了。

匪徒来到了小镇，上校古罗伯当众宣布要把布尔什维克分子斩尽杀绝，居民们感觉到新的灾难又要降临。冬尼娅到工厂来看望保尔，这使工人们十分惊讶。瓦丽娅偷听到敌人要对当地的犹太人下毒手，赶快报告了朱赫莱。朱赫莱迅速组织群众把犹太人藏在自己的家中。谢廖沙的女友伊利娜也是犹太人，可是她被商店的主人米赫尔松留下看守商店，没有来得及离开。屠杀犹太人的罪行果然开始了，犹太人死伤无数，财产被洗劫一空，伊利娜也被匪徒强奸后杀害了。

敌人逮捕了朱赫莱，在押送的路上被保尔撞上。保尔打伤了押送的士兵放跑了朱赫莱。这一情况被维克多的女友丽扎看到，她告诉了维克多。维克多立刻向土匪头子古罗伯告了密。铁路工程师尼克莱到图曼诺夫医生家作客，他是医生夫妇的好朋友。见到出落得如花似玉的冬尼娅，顿时产生爱慕之意。冬尼娅和保尔在梨花盛开的树林里幽会。冬尼娅向保尔讲述着《罗密欧与朱丽叶》的故事，男女主人公对爱情的坚贞不渝深深打动了保尔。他们正沉浸在爱的温情里，一声清脆的枪响划破了宁静，保尔掏出手枪，却被冬尼娅夺了过去，她带着保尔迅速离开了树林。保尔怀着初恋的激动刚进家门，就被埋伏多时的匪兵抓走了。与此同时，在敌军司令部探听情报的瓦丽娅也被捕了。古罗伯上校到图曼诺夫医生家换药，警告医生不要再让女儿和保尔来往。冬尼娅得知是维克多出卖了保尔，十分震惊，她来到维克多和他的伙伴们聚集的地方，狠狠给了维克多一个耳光。保尔在监狱里被折磨得遍体鳞伤，但始终不肯说出朱赫莱躲藏的地方。彼德留拉准备视察监狱，监狱奉命赶快清理犯人。保尔机灵地假说自己只是偶尔偷了东西，糊里糊涂被放了出来。