尾崎带着镇上的孩子们去郊游，孩子们都很高兴。尾崎教孩子们唱日本童谣，对自己的奴化教育非常满意。

澡堂子经过了装修，不伦不类。尾崎把上司请进澡堂子，泡菊花浴、饮功夫茶，分析如征服中华民族……

上司走后，尾崎向花狸子打听驻马岭的地形，花狸子告诉他杜蘑菇对驻马岭最熟悉。

杜蘑菇带尾崎进山，尾崎拿着本子写写画画。在发现了一片藏在深山里的开阔地——黑熊峪之后，尾崎欣喜若狂，拔刀杀害了杜蘑菇。

冯驴子和马万海对尾崎声称杜蘑菇被黑瞎子吃了表示怀疑，决定到深山寻找杜蘑菇。几经周折，二人终于找到了杜蘑菇的尸体，认定是尾崎所为。

尾崎领着士兵来万泉池洗澡。驴子潜入澡堂子，卸走了日本兵的枪栓，马万海设计暗算，日本兵差点被热水烫死。

盛怒的尾崎残忍的虐待澡堂老板，澡堂工人。

周先生请来马、冯喝酒，劝他们抗日，两人借口推脱，周先生深感失望。

上司训斥尾崎的怀柔政策，命令他加强对风铃渡的控制，强化奴化教育，说司令部已经同意在黑熊峪建立基地，不久就会派专家勘察设计，要绝对保密，并命令尾崎对黑熊峪周围的村庄实行坚决的清乡并屯。

尾崎对周先生下了最后通牒，如再不答应教授日文，他将接管学堂，做出不理智的行为。翌日，在尾崎的刺刀下，周先生给学生们讲了最后一课，在黑板上大书：中华万岁！尾崎哭着，先枪杀了周先生的妻子，又枪杀了周先生……

老蛾子请来了驴子和马万海，摆酒激发二人的血性。二人还是躲避抗日，老蛾子十分生气，痛打二人……

老蛾子鼓励黑葡萄到烟囱山找小北风给爹报仇，黑葡萄听从她的话上山找小北风，小北风愿为黑葡萄报仇，却被手下魏驼子阻挠。

锁龙来找马万海，要拉绺子和日本人血拚，请马万海做大哥。马万海不同意。锁龙灌醉了马万海，赶着雪爬犁把他劫持到枫林涧。

深夜，老蛾子拨拉着棍子，烧了马家冯家的房子。

老蛾子再请冯驴子和马万海喝酒，大义凛然说抗日。两人却说起奔儿与秋儿长大了，明来暗去十分要好，应当合力拆散这段婚姻。奔儿与秋儿为了爱情双双出走。

黑葡萄用计铲除掉了魏驼子，小北风将魏驼子赶下山。

冯驴子为搞到几支枪，找到包大户，要为他当炮手。包大户被冯驴子撺掇买了十来支枪，雇人开始了训练。

马万海酒醒时已经身在枫林涧，无奈被逼上了山。

驴子趁着训练枪手的时候鼓动大伙拉绺子树旗。大家立下绺子约定，回去安置好家里的人，开春到老帽山聚集。他们把枪用油纸包好藏进山洞。

马万海暗中派锁龙把冯驴子好容易搞到的枪给起了，大伙对掌柜的非常钦佩。

驴子来讨枪，马万海装傻死不承认。

马万海教弟兄们打枪。驴子来了，找到了自己留在枪上的记号。马万海见状，推说一切与己无关，都是锁龙干的，下令把枪还给驴子。

枫林涧。大伙沮丧无比。马万海又派锁龙等人下山骗来了松林镇曾老爷子的枪。

花狸子也跑到老帽山，冯驴子收留了他。

义勇军贺司令听说冯驴子和马万海拉杆子上山的事儿，决心收编二人共同抗日，派曹大个子做联络员。

曹大个子与二人商议收编，二人一推再推的窝囊相激起了众怒。曹大个子走后，冯、马二人相约某日到镇里益春堂中药铺买药，反被中药铺老板打了出来，二人十分沮丧，关于抗不抗日，一时拿不定主意……

由于小北风还是不表态抗日，黑葡萄开始收买人心，处心积虑要取代小北风。

镇上众人气愤至极，再次烧了马、冯的房子……

黑葡萄终于和小北风翻了脸，小北风无奈下山。胡子们为了考验黑葡萄是否能胜任当家的，让她亲自割了一个肉票的耳朵……终于，黑葡萄经历了从人到匪的转变，变得心冷如铁，并不断地自我磨砺。

黑葡萄扯起了抗日自卫军的大旗，火烧了铃木公司。驴子、马万海相对无语，自愧不如，相约不整死尾崎不罢休。奔儿回来，先巧妙拔掉了尾崎的金牙，驴子又给尾崎戴上了耳环。这一举动，引发尾崎在风铃渡的新一轮暴行。

接着，马万海又暗夜潜入尾崎家中，刺了他的三叉神经，使得尾崎的脸十分钟抽搐一次。尾崎只好规定，下属每次汇报只给十分钟的时间。

风铃镇上，大伙议论黑熊峪周边接连出现的怪事，很多村民一进山就失踪。一时传言四起，人心惶惶。驴子和马万海听到了议论，决定去黑熊峪看个究竟。

二人来到了隐藏在树林中的黑熊峪，原来尾崎在这儿建成了秘密军马场。驴子和马万海正在观察，没提防头上被套了麻袋抓了去。二人被带去铡马草。驴子问干活的中国人话，大伙都不回答，原来日本人为了保密，把这些人都弄哑了。

黑葡萄听说二人失踪非常着急，决定下山去寻找。

在老蛾子家，黑葡萄在这儿遇见了奔儿与秋儿。老蛾子分析，二人是去了黑熊峪，黑葡萄要去寻找。老蛾子说万万不可冒失，让她带奔儿与秋儿回山，等待消息。

驴子和马万海骗取了军马场美马大佐的信任，并没有被毒哑。