美马有两匹宝马，一只叫菊花青，一只叫胭脂红，马万海决心要杀这两匹马。

马万海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美马闻讯赶来，伤心欲绝，却不知马的死因。马万海说家里有医马的祖传秘方，并要下山到益春堂抓药。

马万海在益春堂抓药，给掌柜的开药方其实是一封密信，让他转交给黑葡萄。

义勇军贺司令也知道了军马场的秘密，正打算炸毁军马场，于是派黑葡萄与冯、马二人里应外合。

山谷突然出现贺司令带来的义勇军队伍，他们用手榴弹炸开木围，和驴子、万海里应外合攻打棉帐篷。美马被驴子击毙。尾崎带部队赶来，然而军马场已被彻底摧毁。听完了日本兵仔仔细细的汇报，尾崎鼻子流血了。他下命令，四处通缉冯驴子和马万海。

黑葡萄为冯马二人设宴，希望他们借此机会加入义勇军。

上司列队训话，把尾崎视为教材范本，灌输仇恨中国人的思想，说中国人狡猾大大的，要征服中国，任重而道远……

老蛾子买了猪肉挑着上山，为二人庆功。

老蛾子犒军的事被尾崎知道。一个夜晚，独自一人下山的老蛾子被抓走。

狱中，尾崎假惺惺地来看望老蛾子，打听山上的情况，还要认老蛾子作干妈，被老蛾子痛骂。

日本军营。上司斥责尾崎剿匪不利。尾崎说，这只是些绺子，不成气候。现在是夏秋，山深林茂，到处是青纱帐，很难剿灭。这些人打日本人，也打义勇军，还抢老百姓，如果把他们逼急了，投靠了义勇军专打皇军就坏了。他还是主张智斗，争取之，以华制华。

驴子找马万海发牢骚，说战利品太少。马万海也愤愤不平，怂恿驴子抢劫义勇军的仓库。

奔儿请缨，下山探听贺司令的物资藏在何处，正好秋儿来了，二人结伙下山。从喝醉的彭翻译官知道了秘密仓库在哪儿。

驴子捷足先登，赶走了贺司令的人，把仓库抢了个溜光，迅速撤退。尾崎赶来扑了个空，气急败坏，火烧仓库。

义勇军军营。贺司令大发脾气，认为是驴子招致日本人，说早晚要收拾驴子，武力收编。

马万海听说，风铃渡最近有一伙人从哈尔滨来的人秘密聚在一起大赌，赌技高超，都在乡下。马万海跃跃欲试。锁龙和秋儿力劝，马万海仍心痒难熬。

枫林涧。马万海的赌瘾发作，连夜带着锁龙到坐山沟聚赌，中了尾崎的圈套，被捕。所幸锁龙逃回山里，将发生的一切告诉了驴子。驴子大骂马万海不务正业。

马万海被押入狱。尾崎不用刑，每日和马万海饮酒畅谈。

冯驴子来到老德林家秘密住下，和老德林商议办法。老德林说，关押马万海的监狱原先是个油坊，当年为了防胡子，老蛾子家有个地窨子与油坊相连，可以想办法出逃。

尾崎要处决马万海，驴子故意中计来劫刑场。

驴子在牢房和马万海又打了起来，非要两人关在一起。深夜，驴子把马万海叫醒，一同和奔儿从地道逃走。

黑葡萄设宴给马冯二人压惊，对驴子舍身救马万海非常钦佩。

驴子回山，正碰见花狸子为非作歹，遂勃然大怒，整治花狸子。割下他一只耳朵。花狸子怀恨在心，偷偷下山。

花狸子被抓，尾崎对他好生款待，花狸子受宠若惊，屈膝投敌。

第二天，花狸子领着二人转戏班子吹吹打打上了山，告诉驴子，自己请了戏班子上山慰劳弟兄们，驴子答应只让他们呆一个晚上。

驴子等人喝得酩酊大醉，秋儿告诉马万海，花狸子带着戏班子上山了。马万海惊呼，不好，赶快跟我走！带着弟兄们直奔老帽山。花狸子带着戏班子的人从衣箱里取出枪，驴子的兄弟死伤惨重。

冯驴子成了光杆司令，无处立身。马万海把他请上了山。

尾崎请花狸子喝酒，让日本特务老阴天带了花狸子的首级，到山上拉着杆子投靠驴子。驴子又拉起了山头，任命老阴天为二掌柜。

尾崎在排子沟堵截贺司令，曹大个子前往马万海和冯驴子的山上请他们救援。

马万海带队来访驴子，说排子沟有激战，可能是贺司令的队伍中了日本人的埋伏。恰好贺司令派来的曹大个子向二人求援，二人没表态。曹大个子愤愤下山。

贺司令的队伍腹背受敌，几乎弹尽粮绝。冯驴子和马万海带领一部分人趁黑夜到排子沟观察，发现下边一片篝火，三四百日本兵预备队正在休息。驴子和马万海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉横飞。贺司令的部队得以冲出包围圈，贺司令在沟下道谢，留下两千大洋……

尾崎对于围剿失败十分恼火，有人听见冯驴子喊话，尾崎得知是冯驴子和马万海所为，发誓要让两个人互相残杀。

义勇军营地。贺司令决定再派曹大个子去做说客，收编冯、马二人。

贺司令来到密林中老蛾子的窝棚，请老蛾子出山带他见马万海。老蛾子问找他干什么？贺司令说，打小日本。老蛾子欣然答应。

老蛾子带贺司令见了马万海，马万海夸耀部下黑和尚武功如何了得，扯东拉西不靠正题，曹大个子顶了几句，黑和尚便要与曹大个子比武。二人比武术，打了个平手；比马术，各有千秋。马万海看出曹大个子有意相让，忙喊回去喝酒。

谈判开始了，马万海说只要冯驴子肯与义勇军合作，便一定归顺。贺司令说一言既出驷马难追，下山去了。

老帽山上，驴子正为没有酒喝耍驴脾气。

义勇军贺司令设计三次抓了冯驴子烂醉如泥。

驴子终于答应接受整编。贺司令会见三家绺子的大小头领，对他们进行整编，分别称为东北人民革命军第三军黑葡萄大队、中岳大队、万海大队。

三个独立大队开大会宣誓成立。贺司令来视察营盘，提出整改意见，拿出梁清宇给驴子送的大衣，手表，还有一封来信。驴子大为感动。

驴子带着老阴天、奔儿见马万海。两个人互称大队长，商讨既然归了义勇军，要立功受奖。驴子要打警察署。马万海要劫火车。

驴子带着队伍攻打警察署，不料敌人早有准备，大败溃逃。马万海也中了埋伏来找驴子，两个人互相怀疑。

桦林沟，一股日军遭到马万海的袭击，丢下物资逃窜，又被早已埋伏好了的驴子全歼。二人打扫战场时缴获了一门小钢炮，僵持不下，把小炮零件各自拆了一半拿走。

驴子亲自出马偷回零件，马万海发现零件被偷，大怒，带人上了冯驴子的山头。贺司令闻讯赶来，大骂二人，把小钢炮组装好，给了马万海，补偿驴子一挺机枪。

冯驴子怀恨在心，认为贺司令偏心，公报私仇，在老阴天的挑拨下，扬言要找梁清宇去。曹大个子只身入山力劝驴子，驴子拒绝，不料曹大个子敞开衣襟，满身捆着手炮，大伙眼睁睁看着他劫走驴子。

贺司令外出开会，曹大个子主持召开批判会，决定军法论处，把驴子关了禁闭。