驴子被关了紧闭却不老实，吵闹着要找梁将军告状。贺司令说了一番不能闹不团结的理由。驴子认识到了自己的错误。

老阴天散布谣言，说贺司令要杀驴子，策划反水。部队正要哗变，驴子及时赶回，加以制止。

风铃渡。尾崎说，夏季到了，树林茂密，青纱帐也起来了，嘱咐部下不可轻举妄动。

义勇军营地。贺司令开会，说敌人的围剿松懈下来了，义勇军的处境好了许多，要抓紧时机展开整顿。驴子提出要和马万海部展开竞赛。

黑葡萄当裁判，马、冯率部比抢占山头。马万海夜读兵书，暗暗地设计了一种号称踢死驴的特殊登山鞋。驴子动员大伙腿绑沙袋，练得热火朝天。奔儿来报，马万海按兵未动。驴子大喜，认为稳操胜券。

比赛开始，马万海部装备好，登山迅捷，而驴子则挥动马鞭驱赶弟兄们登山，马万海部获胜。

驴子深夜潜入枫林涧马部抓赌，赌瘾上来的马万海被抓了个正着，拿了个人赃俱在。

马万海找到黑葡萄说情，二人达成协议：驴子不报告，下次比赛让马万海让一马。

奔儿看见梁将军送给驴子的怀表，偷来把玩，不料打碎了表蒙子，弄断了弦。驴子知道了大发脾气，奔儿实在受不了在冯驴子手下的军旅生活连夜跑了……

驴子派人请回忘年交老学究，请他上山给驴子讲孙子兵法。

老学究说兵书怎么也教不了驴子，便告诉驴子，说书的柳蛤蟆懂得文韬武略，三国说得好，驴子请柳蛤蟆上山。柳蛤蟆大喜过望，高高兴兴地跟了驴子，成了他的贴身军师。

山上粮草吃紧。驴子叫老阴天下山打探消息。不久回报，尾崎准备了几车皮物资南下，火车路过三道沟，正好打劫。马万海、黑葡萄、柳蛤蟆都觉得其中有诈，驴子却一意孤行。

三岔路口，驴子命令队伍不去三道沟，直奔火车站。

驴子率队攻打火车站。火车站没多少人防守，驴子轻易得手，劫了大量的军用物资。马万海和黑葡萄来了，说这次行动两个山头都出了力，应当分一杯羹。贺司令断案，战利品四六分成，义勇军和马万海以及黑葡萄各得两份。驴子心疼不已，大呼不公，要找梁将军评理。

枫林涧里，奔儿走后，秋儿以泪洗面。马万海和驴子来看望。二人对奔儿恨之入骨，派锁龙约奔儿在风铃渡德林的酒馆谈话。奔儿死不回头，还在这个夜晚，潜进山里带了秋儿下山……

夜里，柳蛤蟆给驴子讲连环计里吕布戏貂蝉的故事，说女人是水性杨花。驴子要再用一计，想考验一下黑葡萄是不是水性杨花。

驴子哭天抹泪地对黑葡萄说中了冷枪，一辈子不能生儿育女了，要葡萄和马万海成亲。

可一听说黑葡萄真要出嫁了，驴子又大骂柳蛤蟆。烟囱山上一片喜气。

风铃渡。细作回来报告，马万海要娶亲了。尾崎大喜，认为是一网打尽敌人的好时机，积极准备攻打山头。

马万海和黑葡萄拜天地，驴子赶来大闹。

山下，尾崎带兵悄悄地进山，驴子突然听到枪响，黑葡萄哈哈大笑，马万海和自己在扁担沟已经设下埋伏，伏击尾崎，三人带兵赶到战场。尾崎遭伏击，惨败。

尾崎在镇上投放病毒，令冯、马二人的部队都染上疟疾，又故意设下重重陷阱，故布疑阵，让冯、马二人劫走了假的急救药品。

然而，就在即将给兄弟们注射的千钧一发之际，马万海识破诡计，令尾崎精心策划的阴谋破产。

风铃渡。尾崎为这次的失利焦躁不安，鼻子又出血了，他命令部下撒出暗探，对三个山头加紧监控。上司命令尾崎抽调主力部队参加围攻梁清宇的司令部。

贺司令表扬驴子铲除了内奸，说起梁将军最近身体不好，正在营地医疗。驴子想要去看望，贺司令劝阻说，日军准备对义勇军主力部队进行一次大规模的围剿，上级命令尽一切可能拖住敌人。

农舍。奔儿与秋儿过起着甜蜜的农耕生活，二人捡了个弃婴名叫虎儿。

塔河县政府，正月十五夜里。义勇军以迅雷不及掩耳之势拿冲进县城，攻打县政府。日伪军不堪一击。锁龙在战斗中缴获了一把日本指挥刀。驴子则缴获了一台报话机。他十分喜爱这个破报话机，自己背在身上炫耀。马万海看中了报话机，提出要拿指挥刀换报话机。驴子死活不同意。

驴子无论如何也摆弄不响报话机，十分沮丧。马万海挎着指挥刀来了提出交换。驴子好像十分不舍。马万海又搭上一支德国造手枪换来报话机。

马万海得到报话机欣喜若狂，却发现报话机是坏的，大骂驴子欺骗了自己。锁龙埋怨不止，鼓动换回指挥刀。

马万海带着报话机找驴子要换回指挥刀。驴子耍赖，马万海无奈，又搭上一百颗子弹才把指挥刀换回来。

驴子为了修好报话机，派人到日本军营抓回一个话务兵，日本兵终于鼓捣好了报话机，用日语好一顿呜噜，实际上是和尾崎取得联系。驴子不知情，表扬日本兵。马万海闻讯而来，山上招致了日本人一顿炮轰，两个人都负了伤。

曹大个子和黑葡萄来看望冯、马部队，说日本人派了奸细暗害义勇军头领，要他们提防。

夜里，二人睡不着，对捉话务兵时的奇怪现象提出怀疑。

老阴天来看驴子，吞吞吐吐地让驴子让权。驴子却自有安排。

老阴天散布流言，说驴子不行了，想要取而代之。柳蛤蟆舌战众人，按下葫芦起了瓢，不知所措。

驴子回山，大喊头疼，以头撞墙，要死要活，又犯了傻病，弟兄们都惊诧。驴子把山上的大权都交给了老阴天代管。有人反对，柳蛤蟆却力挺老阴天。驴子一意孤行，夸老阴天是天生的帅才。老阴天对大伙宣布，临危受命，揽过大权。

驴子再次疯疯癫癫，骑马来见黑葡萄，擎着干枯的向日葵向黑葡萄求爱。

老阴天命令钳子、广林带人下山绑票。兄弟们说驴子有令，自打加入义勇军就不绑票了，加以拒绝。老阴天露出狰狞面目，众人大哗，两伙弟兄要发生火并。柳蛤蟆站出来为老阴天说话，驴子端着大枪战出来，说谁不听老阴天的就和谁玩命。风波得以平息。

众人为治驴子的病无计可施只能请神汉前来驱鬼，但收效甚微。