袁文才兴冲冲地掀开轿帘，没想到从轿子里面出来的却是师长余洒度。在袁文才、贺子珍的支持下，毛泽东在茅坪建立了后方医院和留守处，伤病员得以及时的安顿与治疗。在贺子珍建议下，毛泽东带着龙达等入住八角楼，而原先袁文才安排给自己的住处让给了对上井冈山一直颇有异议且心情欠佳的余洒度。

南昌起义余部面临严重的给养不足，朱德经与陈毅商议，决定应时任国民党16军军长的老同学范石生的邀请，率部化名在范石生所部暂且安身。疲惫不堪的部队终于得以喘息。

毛泽东把袁文才送给自己的一包茶叶拿到余洒度的住处分享。余洒度告诉毛泽东可以用轿子把自己抬上山，却不能把自己的心也抬上山，并再度提醒毛泽东别只顾偏安一隅，乐不思蜀而忘了及时挥师南下。毛泽东笑曰自己并非乐不思蜀，而是得陇望蜀……

　在袁文才的陋屋里，王佐就毛泽东上井冈之事找袁商量应对之策，巧遇毛泽东在贺子珍的陪同下前来看望。袁文才劝王佐见见毛泽东，王佐执意避而不见。

毛泽东告袁即将率部暂别井冈，通过分兵游击，筹粮筹款，扩大政治影响，令袁文才、贺子珍钦佩不已。下山不久，毛泽东从报纸上获悉南昌起义部队在潮汕地区失利的消息，更坚定了立足井冈山建立革命根据地的主张，并派何长工携带《三国演义》上册，去联络南昌起义部队。

国民党湘军何键和反动民团头目尹家壁和陈开财打算在水口围歼毛泽东所部。毛泽东派兵奔袭茶陵“围魏救赵”，自己留守水口。余洒度借去省委汇报为名与毛泽东分道扬镳。毛泽东在水口亲自主持了6名优秀战士的人党仪式。

获悉陈浩、何挺颖打下茶陵，毛泽东大喜。王佐副手赵飞龙赶来求援，毛泽东立即兵分两路夹击，排除了王佐的困境。在回井冈途中，遭到靖卫团的袭击，因为人地生疏，仓促应战，部队被打散，十分狼狈。毛泽东叮嘱罗荣桓充分发挥政治工作优势以鼓舞士气。出于好心，钟大龙挖来红薯给大家充饥。毛泽东让罗荣桓拿钱埋到红薯地里，并在荆竹山的“雷打石”上宣布了人民军队“行动要听指挥、不许拿老百姓的一个红薯、打土豪要归公”的三项纪律。

朱德得知毛泽东率领部队上井冈山的消息，即派毛泽覃化名覃泽携带写有自己阅读心得的《三国演义》下册前往联络。正让王佐以黄土铺路、红血洒道的隆重礼节迎上井冈的毛泽东，对朱德的用意心领神会。

毛泽东高兴地让王佐陪着参观了黄洋界等五大哨口。何长工几经周折，把《三国演习》上册交到了朱德手里。朱德大喜，决定以发动湘南年关暴动的胜利作为上井冈与毛泽东会合的见面礼。蒋介石闻讯大怒，下令范石生立即捉拿朱德归案。范石生击毙丁煦，并备车护送朱德所部离去。

毛泽东利用蒋介石和各军阀混战之机，着手井冈山革命根据地建设。在余贲民等人的努力下，建起了被服厂。当毛泽东戴上“八角帽”时，欣喜不已。

方小凤担心自己怀孕会被开除，毛泽东却打算把钟大龙调回，好让二人有个照应。

朱德利用胡少海的特殊身份智取宜章，打响了湘南年关暴动的第一枪……

毛泽东在象山庵召开了宁冈、永新、莲花三县原党组织负责人联席会议。会上，贺子珍颇有见地的建议，引起毛泽东的另眼相看。继朱德所部智取宜章之后，毛泽东所部打下了茶陵、遂川两座县城，分别建立了工农革命政府。王次谆当上了遂川县的“泥腿子县长”。

何长工和宋任穷受命到王佐所部当党代表，开始了艰苦的改造工作。经过周密部署，消灭了王佐的宿敌，钟大龙还亲手杀了尹家壁，王佐感激不尽。

王佐拉着袁文才要与毛泽东“桃园三结义”。后又拉贺子珍帮忙要加入共产党，遭到了毛泽东的严厉批评。王佐随即盖起了禁烟寮棚，带头戒了烟。

贺子珍看毛泽东日夜辛苦，就悄悄让袁文才派人下山去接杨开慧。毛泽东对此很受感动。面对赣军朱培德的“进剿”，毛泽东决定“分兵以发动群众，集中以歼灭敌人”，并把袁文才和王佐的队伍升编为工农革命军第一师第二团。

远在湘南的朱德所部也同样受到了蒋介石的重兵“进剿”。 坪石镇一战，大败反共老手许克祥，缴获枪支、子弹无数。朱德令胡少海率三师返回宜章，陈毅率一师挥师北上，乘胜发动湘南总暴动。