唐太宗率兵与突厥进行决战，武则天的父亲武士彟跟随太宗左右，突厥突然杀出一队奇兵，太宗危急，武士彟舍命相救，壮烈殉国。临死前，武士彟把最心爱的二女儿武则天托付给太宗。
武则天14岁时，奉太宗之召，来到了长安太极宫。在甘露殿里，唐太宗和武则天紧紧拥抱在一起，忽然雷声隆隆，闪电劈去甘露殿一角，掉下一本《宫廷秘录》。
武则天竟不惊恐，而是跑过来护着李世民。武则天的气魄和勇气让太宗感到欣喜，当即封她为才人。太宗打开秘录扉页，内载有神秘预言：“唐三代后，有女王武氏灭唐。”
第二天在朝堂上，李淳风说出太白金星在白天出现，确有不祥之兆。太宗心惊，查杀左武卫将军李君羡，也因为武则天的姓氏而不再临幸她，只是让她在身边帮忙处理政务。
宫墙边的腊梅边，武则天偶遇李治，李治对武则天产生朦胧的爱慕之情。太宗病重，武则天服侍左右，历尽辛劳，李治常至病榻前探视父亲。武则天与李治遏制不住激情，在太宗病榻旁紧紧地抱在了一起。李治发誓，如他即位当皇帝，必保护武则天。
太宗进入弥留之际，还是放不下那个不祥的预言，要处死武则天。在其临终之际，太宗命长孙无忌和褚遂良两人辅助李治，又下密诏给李治，在他死后处死武则天。李治把密诏告诉了武则天，武则天让李治将密诏烧毁。她嘱托李治别忘了答应她的誓言。
太宗驾崩，朝廷举行盛大殡葬仪式。就在这浩大的送葬队伍向昭陵行进之时，出家为尼的武则天等人也向感业寺进发，她和李治见了最后一面。