春秋末年，吴越国大战，越王不听客卿范蠡之言，倾国之兵投入激战。虽然竭尽全力，仍然难破吴军的玄秘战阵，越国军队陷入绝境。范蠡全勾践不要轻举妄动，勾践听从了他的建议。阿牛家因为交不起军粮，被人抓走当兵去了，阿牛的母亲伤心地哭泣却没有任何办法。

一帮马贼希望吴越两国赶快打起来，这样他们才可以快点发财，里面的一个按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在后面悄悄地跟着他们。

郑旦和西施去找自己的师父，请他想办法救郑旭和阿牛，她们的师父让她们带着兵书去找范蠡将军，将兵书交给他。在路上西施和郑旦被马贼抓住，幸好后面跟着的范蠡救了她们。郑旦快人快语说自己的师父让她们来送兵书，用它来换那些交不起军粮被抓的人，范蠡同意了。那帮马贼也跟随了范蠡，范蠡带着兵书回来了，勾践看到兵书非常高兴，答应范蠡放了六百死士，但是随后他去见六百死士，让他们中的三百人跟随自己去战场。郑旭去了战场，让阿牛照顾好自己的妹妹郑旦，勾践看到郑旭觉得此人可用，让属于带他来见自己。

夫差看到自己的阵被破，要和越国拼个鱼死网破，伍子胥劝阻他，他不肯听。在战场上，范蠡又看到了那些囚徒，让人鸣锣收兵，但是那些死士一直向前，然后集体自杀了。越国打败吴国，伍子胥护着阖闾逃跑了，逃跑途中吴王中箭，幸好吴王的儿子及时赶到才救了他们。

范蠡觉得越王不遵守自己的承诺，还是让那些囚犯去送死，就脱了将军的战服离开了。范蠡去寻找松樵先生，去拜访他。西施见到他非常生气，大骂他是无耻之徒，范蠡向她道歉，自责自己辜负了她的信任。

范蠡来到松樵的房间，发现里面空无一人，西施告诉他松樵先生已经离开了，也请范蠡马上离开。勾践派人送来了当初自己许诺的地契和十两金，郑旭死前在排位上留下遗言说那十两金是给郑旦的嫁妆。

吴王请伍子胥觐见，让人给自己穿上铠甲去了大殿，吴王要把吴国的君位传给伍子胥，伍子胥不肯接，请他将君位传给夫差，自己会尽心尽力辅佐与他，阖闾告诉伍子胥夫差当扶则扶，如若不才请他自理君主，并把虎符交给了伍子胥。

阖闾让守护在旁的人退下，让儿子夫差扶着自己取了一个盒子，嘱咐夫差好好保管，等他觉得非看不可的时候再打开。

夫差拿了盒子心情很沉重的离开了，太宰明白吴王的意思，他把伍子胥推上王座就是要看他要怎么办，伍子胥当众答应辅佐夫差定会遵循诺言。

范蠡在那些死士的坟前跪了三天，不吃不喝也不懂，底下的人议论有个姑娘在山上站了三天，范蠡听到了忙跑了过去，西施告诉范蠡她知道了事情的缘由，并不怪他。

范蠡赞美西施的美丽，西施也芳心暗许。西施的师父已经不知所踪，范蠡也始终没有弄清楚这位世外高人究竟是不是孙武子。

夫差登记，向大臣发誓自己要为自己的父王报仇，并把自己父王的灵位交给伍子胥，让他每日拿着自己父王的灵位呵斥自己，直到自己报了这血海深仇，伍子胥把虎符交还给夫差，以示忠心，夫差把虎符一分为二，一半交给伍子胥，一半自己拿着。

勾践去灵棚接范蠡回去，向范蠡忏悔自己不该求胜心切，但是范蠡不肯，勾践临走之前告诉范蠡他的将军府自己会一直为他留着。

西施明白吴越肯定会再次开战，就劝范蠡回去，范蠡听了西施的话重新回到了将军府，勾践直到范蠡回来非常高兴，拉着他去看战图，范蠡跟他分析了当前的局势，请他忍辱负重向勾践求和，越王答应了，范蠡愿意亲往吴国求和。

郑旦去找西施，两人正在聊天的时候郑旦看到了范蠡，让西施赶紧过去。

范蠡向西施道别，告诉她自己要前往吴国求和，请她保重自己，并和西施击掌答应她自己一定会平安归来。

范蠡到了吴国没多久就看到了朝堂上演的伍子胥当朝呵斥夫差的情景。范蠡向夫差诉说了自己此行的目的，他向夫差许下了丰厚的朝奉，夫差让范蠡留下辅佐自己，自己可以考虑暂时放过越国，但是范蠡不肯背弃自己的国家。

范蠡午夜去见吴国的太宰，送上了丰厚的礼品。

范蠡去了吴国军营，对伍子胥出言不逊，伍子胥非常生气让人把他吊起来打，范蠡的随从跑来向夫差求救。夫差去了军营带走了范蠡，明白范蠡给自己演了一出苦肉计，答应让他回去，也答应暂时不出兵。

西施与范蠡成婚当晚，范蠡被急报唤走。两年后吴越两国战事再起，吴军包围了越军。西施乔装进军营找范蠡，范蠡强行命人将她送回苎萝。夫差提出要勾践在自己身边为奴三年，便可放了余下的士兵。勾践答应入吴为奴，范蠡一同前往。范蠡与文种贿赂吴国太宰伯嚭，得知夫差喜爱美女，他们决定使用美人计。文种选中郑旦，谁知她却不被伯嚭看好。

勾践绝望，试图自寻短见，范蠡阻止，并答应他前去说服西施入吴。得知范蠡的来意后，西施心乱如麻。西施不忍范蠡痛苦，终于下定决心入吴。就在勾践准备与王后雅鱼自杀时，西施与范蠡赶到。西施与郑旦一同入宫见吴王，文种叮嘱郑旦要时刻提醒西施不要忘记灭国之恨。夫差不愿接受这些越国女子，打算送她们回越国。就在这时，郑旦提出自己想要留在吴国。

夫差将一众越女带回吴国后宫，并交由吴国王后安排。夫差命勾践夫妇去喂马洗槽，还让他们住在马厩之中。王后安排西施与郑旦向夫差献舞，西施借口推辞。当西施看到勾践与范蠡忍辱劳作后，她答应献舞。西施献舞时，欲行刺夫差被郑旦与范蠡阻拦。夫差虽然有所察觉，但没有当面揭穿，还叮嘱伯嚭和王后不要将此事告诉伍子胥。

为保住西施性命，范蠡打算答应夫差在吴国为官的提议。勾践得知后，让雅鱼连夜找到郑旦。西施闯出宫门，用调虎离山之计让郑旦得以出宫找到裘善。就在吴国王后听从伍子胥的建议准备处死私自出宫的西施与郑旦时，夫差的马里飞沙不见了。眼看勾践夫妇会因失马而被问罪，范蠡一口咬定是自己弄丢了里飞沙。夫差赦免了西施与郑旦，并要范蠡在规定期限内找回里飞沙。