公元581年，隋朝建立。隋文帝杨坚以天下一统为己任，平北周，灭后梁，统一之势，锐不可当!唯陈国凭长江天堑，割据一方。隋备战多时，终于公元588年由晋王杨广遣大军挥戈南下，起兵伐陈!陈国不堪一击，杨广带兵攻下陈国，兵乱之中俘获陈国妃子萧美娘。

隋文帝对凯旋而归的杨广大加赞赏，杨广觊觎皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不仅回绝了奖赏，而且还要抄写经书为国祈福，文帝和独孤皇后顿时感叹于杨广的仁德之心。太子杨勇虽早就看穿杨广目的，但因没有直接证据，只能忍气吞声。在庆祝宴会上，杨林之女玉郡主(杨玉儿)敬献鼓舞，杨广艳羡玉郡主美色，自荐与其共舞，其间，杨广尽施手段，调戏玉郡主，玉郡主暗中还以颜色。

随后文帝下令大赦天下!不论是杀人凶犯，响马强盗，凡在押犯人，全部释放。但是因贩卖私盐而入狱的程咬金却迟迟不愿出狱，县太爷前来劝告，看出程咬金目的，便给了他一些银子，程咬金这才离去。

十三省绿林总瓢把子单雄信此时正在密谋劫皇纲!他的江湖令正传遍全国各地，山东瓢把子尤俊达也接到此令，正急于寻找一位艺高胆大之人，协助劫皇纲。

程咬金回家途中，被尤俊达眼线万老财看中，并施计验出程咬金是一位胆大之人，尤俊达将程咬金带到了汝南庄，两人相互倾慕，结拜为兄弟。

玉郡主和琼花公主在宫中行走，宇文成都趁机对玉郡主告白，玉郡主宛然拒绝。杨广将从陈国带回的萧美娘藏匿于地宫，过着骄奢淫逸的地下生活。

山东历城县马快班头秦琼为捉拿响马，深入敌穴打探内情，紧急之时，黄骠马突然出现，将宝锏送来，秦琼手下兄弟樊虎也及时赶到，两人以一敌百，制服响马龙海等人，并押解其赶往衙门。

玉郡主回到登州不久，杨广便向独孤皇后表明要娶玉郡主之意，独孤皇后欣然应允，彩礼送到登州王府，定下婚期，玉郡主企图劝解杨林推掉婚事，但杨林嫁女态度坚决。此时，武奎、武亮二人将往北平府，挟制北平王罗艺，杨林前去送行，玉郡主灵机一动。

文帝生病，杨广趁机表现，乖巧地伺候文帝，而太子杨勇却独自寻欢去打猎。独孤皇后对杨勇略有微词，这一切被杨广看在眼里。杨广趁机讨好独孤皇后，并伺机装可怜向独孤皇后诬告杨勇，独孤皇后闻言大怒。

文帝发梦惊醒。杨广得知此梦，和同党宇文化及密谋以此除掉太子党羽李渊。宇文化及派人一边散布谶语，一边为文帝解梦。文帝听信解梦之语，下令铲除李姓大臣。李渊之子李世民觐见，说服了文帝，将父李渊贬黜太原。杨广暗中派金蛇卫追杀李渊。

押解响马的秦琼夜宿林中，闻听打杀之声，及时赶到从金蛇卫手下救出李渊一家，李渊欲问秦琼姓名，秦琼挥手而去，李渊误以为秦琼乃是琼五下凡。

秦琼在与金蛇卫的交手中，无意中发现了金蛇卫的腰牌，知金蛇卫定不会善罢甘休，便押解龙海匆匆赶路。但因伤势严重，无奈留宿于客栈，果不其然，金蛇卫首领司马欣等人追杀而来。

武奎、武亮以及武奎之子武安福来到北平府，武安福仗势欺人、肆意撒野，罗成及时出手，制止武安福，武安福不服，玉郡主突然出现，化解了危机。罗成带领武家兄弟以及玉郡主来到了北平王府。原来这玉郡主因不愿嫁给杨广，趁机私逃出了登州府。玉郡主来到登州王府，王妃看出玉郡主心事，两人交谈之中，玉郡主豁然开朗，并被王妃不凡气质所打动，她决定不再逃避，而是勇敢地面对现实，回登州王府。

秦琼被金蛇卫一路追杀之时，汝南庄上，程咬金正过着舒坦日子，尤俊达本以为程咬金一身武艺，一问才知程咬金只会些唬人的招式，尤俊达无奈至极，程母恳求尤俊达教授程咬金，尤俊达勉强答应。程咬金挑了兵器，准备习武，以助尤俊达劫皇纲，但是尤俊达对程咬金并不报希望，私下另寻高人，一边应付着程咬金。

秦琼被金蛇卫追杀，和樊虎逃到一家客栈，樊虎安顿好秦琼，边先押着樊虎回衙门赴命。

樊虎走后，秦琼待在客栈养伤，店家王小二意外发现秦琼身上带有银子，便起了歹心，夫妻二人一起施计偷了秦琼的银子，又催秦琼缴纳住店银两，秦琼才知银子被偷，无奈之下，他被迫搬到草房，病情也日益加重，后又遭王小二逼迫，当了双锏，以维持生计。然而，贪婪的王小二夫妻二人依然不肯罢休，最终逼得秦琼不得不痛心去卖马求生。

黄骠因长久饥饿，骨瘦如柴，秦琼买马，无人问津。心灰意冷之时，二贤庄金四爷慧眼识得黄骠，得知秦琼乃是英雄落难，便以百两买下黄骠，秦琼不舍黄骠，又退回五十银两，请求善待黄骠。

樊虎在押解龙海回衙门的途中，遇到金蛇卫，由于龙海出卖，樊虎也遭到金蛇卫追杀。

二贤庄单盈盈得知金四爷买回一匹好马，嚷着驯马，单雄信见到黄骠，顿觉是秦琼出了大事，派人四下追寻秦琼下落。

原来这黄骠马原是单雄信送给王伯当的，当年因为秦琼捉拿响马无数，其中不少是绿林中人，王伯当被派往山东暗杀秦琼，但王伯当到了山东历城，一病不起，陷入困境，秦琼出手相助。王伯当感念秦琼救命之恩，倾慕秦琼之坦荡品格，便弃之杀心，并将黄骠马赠予秦琼。从此，秦琼在绿林中被奉为恩人。

由于王小二出卖，秦琼陷入绝境，幸而樊虎赶到，杀掉金蛇卫，救出秦琼，两人逃至一道观，道观掌门人正是单雄信门客魏征，单雄信前来将秦琼接到了二贤庄养伤，徐茂公、单雄信等人与秦琼结拜为兄弟。

罗成护送玉郡主回登州府，小树林中遇上练斧子的程咬金，罗成与程咬金两人一言不合打了起来，程咬金受伤狼狈逃回汝南庄。

玉郡主回到登州王府，便见宇文成都奉命前来迎接她回京和杨广完婚，罗成出言不逊，宇文成都出手教训，玉郡主被迫无奈、欲将自刎而死。

玉郡主以死相逼，杨林无奈答应玉郡主，进京面圣，推掉婚事。

司马欣等一帮金蛇卫失踪，宇文化及欲要派宇文成都出面了却此事，杨广阻止，言说当务之急先废除太子之位。杨广、宇文化及密谋以杨勇督建万年宫一事陷害杨勇。

宇文惠及押着受贿财物回京，遭到单盈盈等人的埋伏，银子被劫。宇文惠及威胁当地官员蔡刺史一个月之内抓到响马，追回财物。

杨广收买太子手下陈长玉，设计陷害杨勇，文帝龙颜大怒，太子杨勇被关入禁苑。

秦琼伤好，别了单雄信，离开二贤庄，途中住店，遇上蔡刺史手下捕快追拿响马，秦琼无意间露出了包袱中单盈盈私自放入的劫来的银锭，秦琼被抓回衙门。秦琼知这银锭是二贤庄人放入的，为保全二贤庄，秦琼誓死不说，被大刑伺候。

单雄信得知此事，赶到衙门，暗中操作，蔡刺史亦不敢不从，于是秦琼被单雄信委派手下金甲、童环押解去往北平府。

程咬金斧子练了多日，无奈尤俊达迟迟没有动静，追问之下，尤俊达才向程咬金道出请他来的真正目的，其实是为了劫皇纲。

金甲、童环押着秦琼来到北平府，几人安顿好，金甲、童环玩心大发，看到北平擂官史大奈在擂台上威风凛凛，金甲、童环二人不服气，上台打擂却大败而归。遭受屈辱的二人请秦琼帮忙出气，秦琼无奈只好上台打擂，秦琼手下留招却还是将史大奈打得节节败退，张公谨听闻金甲童环换秦琼姓名，才知台上之人便是秦琼。其实这张公谨早接到单雄信来信，知道秦琼落难，要其协助。

正当张恭谨、白显道、史大奈等人商议如何帮助秦琼脱掉无辜罪名之时，北平王府旗牌官杜文忠赶来，秦琼躲避不及，杜文忠步步紧逼，一场虚惊之后，杜文忠认出当年恩人秦琼，遂答应帮助秦琼洗脱罪名。

杜文忠当即请来北平王之子罗成，向他说明事情来由，罗成答应从中相助。回到王府，罗成将秦琼之事诉与母亲王妃，王妃深明大义，知道这秦琼定不是歹人，于是答应罗成请求，去找罗艺求情。

王妃以苦肉计旁敲侧击北平王罗艺对秦琼手下留情，但因罗艺向来憎恶求情之事，所以表面答应王妃请求，心中却暗下狠心，要严加惩戒秦琼。

公堂之上，秦琼一脸死灰，病怏怏地被抬了上来，罗艺看出张公谨等人袒护秦琼，更加要一心揭穿秦琼，罗艺咄咄逼问，金甲、童环巧言解释，掩盖过去，罗艺仍旧不死心，要请郎中当堂验病，众人听闻，皆是大惊。